青島市中外合資經營企業清算條例
（１９９３年１月３０日市十屆人大常委會第３３次會議通過
１９９３年３月５日省七屆人大常委會第３３次會議批準）
第一章 總則
第一條 為保護中外投資者和債權人的合法權益，加強中外合資經營企業（以下簡稱企業）清算的管理，促進利用外資工作的發展，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》等有關法律、法規的規定，結合本市實際，制定本條例。
第二條 本條例所稱清算，是指因企業解散或被撤銷而對企業的資產和債權、債務進行的清理結算。
第三條 清算分普通清算和特別清算。
企業解散，其資產能夠抵償債務，并且其董事會能夠組織清算工作的，進行普通清算。
企業解散，其資產不能抵償債務而又未進行破產清算的，或者企業被依法撤銷的，原審批機構可以根據企業、投資者的任何一方或債權人的申請，或依其職權決定企業按照特別清算程序進行清算。
普通清算不能正常進行的，債權人、董事會或投資者的任何一方向原審批機構提出申請并經批準，可以轉入特別清算程序。
第四條 本條例適用于經本市批準設立的企業的清算。
企業因一方不履行義務而導致企業解散的，待責任方賠償了由此造成的經濟損失后，方可按本條例進行清算。
企業破產清算不適用本條例。
第五條 企業清算應遵守法律、法規，堅持公平、合理的原則。
第六條 青島市及各縣級市、區對外經濟貿易管理部門（簡稱審批機構）和財政部門等有關部門，按有關法律、法規和本條例規定的職責，負責企業清算的監督管理工作。
第二章 普通清算
第一節 清算組織
第七條 企業清算應當成立清算委員會，其成員不得少于三人。
清算委員會由董事會委派董事組成。董事會成員不能或不適合擔任清算委員會成員時，董事會也可聘請在中國注冊的會計師、律師擔任。
第八條 企業董事會應自本企業解散確定之日起七日內將企業清算報告書提交企業主管部門審核（企業無主管部門的，由原審批機構負責，下同）。清算報告書應載明企業清算的原則、程序和清算委員會成員名單等內容。
第九條 企業主管部門應在接到企業清算報告書七日內作出書面答復，逾期未答復的，視為認可。
第十條 清算委員會行使下列職權：
（一）發布清算公告，催報債權；
（二）接管企業財產，調查企業資產現狀，制作財產目錄和資產負債表；
（三）召集債權人會議，建議召開董事會會議；
（四）提出財產估價和清算依據，制定財產估價方案；
（五）制定清算方案；
（六）收回債權并清償債務；
（七）向投資各方分配清償債務后的剩余財產；
（八）制作清算結束報告書；
（九）申辦企業注銷登記等手續；
（十）代表企業參加訴訟活動。
財產目錄、資產負債表、清算方案和財產估價方案以及清算結束報告書，必須經企業董事會審查通過，并報企業主管部門、原審批機構和財政部門備案。
第十一條 清算委員會應當協商處理有關清算事務，未能達成一致意見時，應由委員的半數以上通過；屬第十條第二款執行中的問題未能達成一致意見時，應提交董事會會議決定。
第十二條 企業董事會應當在清算委員會核準成立之日起五日內將企業的財務帳冊、財產目錄表、債權人和債務人名冊及與清算有關的其他資料，提交清算委員會。
第十三條 有下列情形之一的，由董事會申請企業主管部門核準后解任或補派清算委員會成員：
（一）清算委員會成員有違法行為的；
（二）債權人請求解任并確有正當理由的；
（三）董事會認為應當解任或補派的。
第十四條 在清算過程中，原審批機構可以派人參加企業董事會和清算委員會的有關會議或者采取其他必要的形式監督企業的清算工作。
第二節 清算期限和公告
第十五條 企業清算期限從清算委員會核準成立之日起至企業向其主管部門、原審批機構和財政部門提交清算結束報告書之日止，期限為一百八十日。
確有特殊情況需延長清算期限的，應由企業董事會報請原審批機構批準，并報其主管部門和財政部門備案。
第十六條 企業自開始清算之日起，應終止生產經營活動，但為清算目的而進行的其他民事活動除外。
第十七條 清算委員會應當在開始清算之日起六十日內至少在《青島日報》、《法制日報》、《中國日報》上分別刊登兩次清算公告；第一次公告，在開始清算之日起十五日內發布。
清算公告應當載明清算原因、清算期限、清算委員會成員名單和申報債權的期限等。
第十八條 清算委員會應根據董事會提供的債權人名錄在清算公告發布的同時，以書面形式通知在冊的債權人申報債權。未到期的債權，視為到期債權。
第十九條 債權人應當在收到通知之日起三十日內，未收到通知的應在第一次公告之日起九十日內，向清算委員會申報債權，并提交有關債權數額及其擔保情況的證明材料。未在規定期限內申報債權的，視為放棄債權。
債權人確有正當理由超出申報債權期限而在清償債務后的剩余財產分配前申報債權的，經董事會確認后可從剩余財產中酌情予以清償。
第二十條 企業無債務或債權、債務清晰，需要縮短清算期限和申報債權期限的，應由企業董事會報請原審批機構批準，并報其主管部門和財政部門備案。
第三節 清算財產及處置
第二十一條 清算財產由企業下列財產構成：
（一）企業解散時所擁有的全部財產；
（二）企業清算期間所取得的財產；
（三）企業行使的其他財產權利。
第二十二條 企業清算時，協議、合同、章程對企業資產的價值有規定的，按照規定辦理；協議、合同、章程無規定的，清算委員會應委托在中國注冊的資產評估機構對資產進行估價。
第二十三條 清算委員會負責收回企業的債權。對確屬無法收回的債權，經董事會批準后方可放棄。
第二十四條 企業清算財產按照經董事會通過的清算方案進行處置。
企業清算財產變賣時，各方投資者有優先購買權。各方投資者都放棄購買權的，清算委員會可以采取拍賣等方式處理。
第四節 財務與會計
第二十五條 清算企業的財務處理及會計核算應嚴格執行國家及地方有關財務會計的規定，清算委員會也可結合清算企業的實際情況，根據國家及地方財務會計管理有關規定制定本企業的清算財務會計處理辦法，報財政部門批準后執行。
企業清算的會計帳目中應設置“清算費用”、“清算損益”科目，用以核算清算中發生的各項損益。
第二十六條 年度中間清算的企業應按年終會計決算的編制方法編制自年初起至清算日止的決算報表，并依法繳納各項稅金。
第二十七條 企業在清算中發生的費用作為清算費用，從企業清算財產中優先支付。
清算費用包括：
（一）清算委員會成員的酬勞；
（二）企業財產的管理、變賣和債務清償等所發生的費用及聘用工作人員費用；
（三）公告、訴訟費用；
（四）在清算過程中支付的其他費用。
第二十八條 清算財產評估價或財產變現收入高于財產帳面凈值和清算中盤盈的財產以及企業無法償還的債務等在清算中發生的各項收益作為企業的清算收益。
清算財產評估價或財產變現收入低于財產帳面凈值和清算中盤虧的財產以及不能收回的債權等在清算中發生的各項損失作為清算損失。
第二十九條 下列文件應經在中國注冊的會計師審查并出具證明，方為有效：
（一）清算企業按本條例第二十六條規定編制的決算報表及董事會提交清算委員會的其他財務帳冊；
（二）清算方案中所列的財產目錄和債權、債務目錄；
（三）清算財產作價依據；
（四）清算的資產負債表。
第五節 債務與清償
第三十條 清算委員會對債權人申報的債權，經核定后，應當書面通知債權人。
第三十一條 債權人對清算委員會核定的債權有異議的，應在接到核定通知書之日起十日內同清算委員會協商核定。協商不成時，當事人可依法向合同仲裁機構申請仲裁或向人民法院起訴。仲裁或訴訟期間涉及債務清償的清算活動應中止。
債權人接到核定通知書十日內未提出異議的，視為認可。
第三十二條 企業在清算全部債務前，不得向企業投資各方分配清算財產。
企業清償全部債務后的剩余財產的分配按照投資各方的實際出資比例進行，法律、法規或協議、合同、章程另有規定的除外。
第三十三條 企業清算所得，應當依法繳納所得稅。
第三章 特別清算
第三十四條 特別清算按下列程序進行：
（一）成立特別清算委員會；
（二）發布特別清算公告，催報債權；
（三）召開債權人會議，公布清算方案；
（四）核定債權、債務，公布清算財產；
（五）按規定程序清償債務，分配清償后的剩余財產；
（六）編報特別清算結束報告書；
（七）辦理企業注銷登記等手續。
第三十五條 特別清算委員會由企業主管部門、財政部門代表和董事會代表及其他有關部門的代表組成，也可聘請在中國注冊的會計師、律師等參加。特別清算委員會主任由原審批機構指定，履行企業特別清算期間該企業法定代表人的職責。
原企業法定代表人和未參加特別清算委員會的其他董事在特別清算程序終結以前，應根據特別清算委員會的要求進行工作，不得擅離職守。
第三十六條 特別清算委員會負責各項清算工作，其主要職責是：
（一）行使企業董事會的職權；
（二）主持召開董事會議和債權人會議；
（三）承擔本條例第十條第一款（一）、（二）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）項規定的職責。
第三十七條 所有債權人均為債權人會議成員。債權人會議成員享有表決權，但有財產擔保的債權人未放棄優先受償權的除外。
債權人會議主席由債權人會議從有表決權的債權人中推舉產生，推舉不成的，由企業原審批機構從有表決權的債權人中指定。
第三十八條 第一次債權人會議由清算委員會召集，應在債權申報期屆滿后十日內召開；以后的債權人會議，由清算委員會或債權人會議主席認為必要是召開，或者由有表決權的四分之一以上的債權人要求時召開。
債權人會議由清算委員會以公告和書面通知的方式通知債權人參加，債權人可以書面委托代理人參加會議。
第三十九條 債權人會議履行下列職責：
（一）審查有關債權的證明材料，確認債權有無財產擔保及其數額；
（二）了解債務清償情況，向清算委員會提出債權人意見；
（三）審議并通過財產處置和清償方案，報經原審批機構批準后執行。
債權人會議主席或其代表有權列席特別清算委員會會議，反映債權人的要求。
第四十條 債權人會議決議由出席會議的有表決權的債權人過半數通過，并且其所代表的債權額，必須占無財產擔保債權總額的半數以上。
債權人會議通過的決議，對于全體債權人均有約束力。
債權人認為債權人會議的決議違反法律規定，可在債權人會議決議通過后五日內向原審批機構申訴。
第四十一條 企業清算財產不能抵償債務，債權人對債權人會議通過的清償方案有異議的，可以在方案通過之日起十日內向人民法院申請該企業破產。
人民法院受理申請企業破產的，特別清算程序應當中止；人民法院裁定企業破產的，特別清算程序即行終止，在此以前的清算費用應從企業破產財產中優先支付，清算的有關資料應移交人民法院。
第四十二條 以企業財產擔保的債權，債權人享有就該擔保財產優先受償的權利。
以企業財產擔保的債權，擔保財產的價款超過或不足所擔保的債務數額的，超過部分應并于清算財產，不足部分應作為企業的其他債務，依照特別清算清償程序受償。
第四十三條 清償債務應在支付清算費用后按下列順序進行：
（一）企業所欠職工工資和勞動保險福利等費用；
（二）企業所欠稅款；
（三）其他債務。
清算財產不足清償同一順序的清償要求的，按照比例清償。
第四十四條 企業經原審批機構批準進行特別清算前六個月內的下列行為無效：
（一）隱匿、私分或者無償轉讓財產；
（二）非正常壓價出售財產；
（三）對原來沒有財產擔保的債務提供財產擔保；
（四）對未到期的債務提前清償；
（五）放棄自己的債權。
進行特別清算的企業有前款所列行為的，清算委員會應申請人民法院追回財產，并入清算財產。
第四十五條 企業財產不足以支付清算費用的，經原審批機構批準，可以宣告特別清算程序終止。
第四十六條 對清算事項本章未明確規定的，按照普通清算的有關規定執行。第四章 清算終結
第四十七條 企業清償其債務、分配清算剩余財產后，清算程序終結，由清算委員會編寫清算結束報告書。
清算結束報告書應當包括：
（一）清算的原因、原則、期限、主要過程；
（二）清算的法律依據；
（三）債權、債務的處理結果；
（四）企業資產的處理結果。
第四十八條 普通清算結束報告書經董事會會議通過后，由董事會報主管部門、原審批機構和財政部門；特別清算結束報告書，由特別清算委員會直接報企業主管部門、原審批機構和財政部門。
第四十九條 清算結束報告書提交企業主管部門、原審批機構和財政部門后，清算委員會應按有關規定向海關、稅務、工商行政管理等部門辦理有關注銷登記手續。
原企業登記管理機構在辦理企業注銷登記后，負責在報紙上刊登注銷企業公告。
第五章 法律責任
第五十條 資不抵債的企業有本條例第四十四條所列行為之一，自清算終結起一年內被查出的，由債權人申請人民法院追回財產，依照本條例第四十三條的規定清償。
第五十一條 清算委員會、董事會成員在清算期間違反本條例規定的，根據情節輕重，由有關部門給予行政處分，五千元以下罰款的處罰；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第六章 附則
第五十二條 中外合作經營企業的清算參照本條例進行。
第五十三條 香港、澳門、臺灣的公司和其他經濟組織及個人經本市批準投資興辦的合資經營企業的清算，適用本條例，合作經營企業的清算參照本條例進行。
第五十四條 本條例具體應用中的問題，由青島市對外經濟貿易管理部門、財政部門按各自的職責負責解釋。
第五十五條 本條例自發布之日起施行。