第一章 總則

　　第一條 為規范非金融企業債務融資工具(簡稱債務融資工具)定向發行注冊工作，促進多層次債券市場發展，根據《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》(中國人民銀行令〔2008〕第1號)及中國銀行間市場交易商協會(簡稱交易商協會)《非金融企業債務融資工具注冊發行規則》等相關規定，制定本規程。

　　第二條 企業可以向債務融資工具專項機構投資人(簡稱專項機構投資人)或債務融資工具特定機構投資人(簡稱特定機構投資人)定向發行債務融資工具。

　　第三條 交易商協會秘書處(簡稱秘書處)注冊發行部門負責接收定向債務融資工具的注冊文件、對注冊文件及擬披露信息的齊備性進行核對。秘書處注冊發行部門不對定向債務融資工具的投資價值及投資風險作實質性判斷。

　　第四條 債務融資工具定向發行等環節相關文件及信息應通過中國銀行間市場交易商協會綜合業務和信息服務平臺(簡稱綜合服務平臺)對定向投資人披露，接受定向投資人監督。

　　第二章 定向投資人

　　第五條 本規程所稱定向投資人包括專項機構投資人和特定機構投資人。

　　第六條 本規程所稱專項機構投資人，是指除具有豐富的債券市場投資經驗和風險識別能力外，還熟悉定向債務融資工具風險特征和投資流程，具有承擔風險的意愿和能力，自愿接受交易商協會自律管理，履行會員義務的合格機構投資人群體。

　　專項機構投資人由交易商協會按照市場化原則，根據常務理事會確定的程序遴選確定并在交易商協會認可的網站公告。

　　第七條 本規程所稱特定機構投資人，是指了解并能夠識別某發行人定向發行的特定債務融資工具風險特征和投資流程，具有承擔該債務融資工具投資風險的意愿和能力，自愿接受交易商協會自律管理，履行會員義務的合格機構投資人。

　　特定機構投資人由企業和主承銷商遴選確定。

　　第八條 由定向投資人作為資產管理人，在依法合規的前提下，接受客戶的委托或者授權，按照與客戶約定的投資計劃和方式開展資產管理或投資業務所設立或管理的各類投資產品，包括但不限于：證券投資基金、銀行理財產品、資產管理計劃、信托計劃、保險產品、住房公積金、社會保障基金、企業年金、養老基金等非法人類合格機構投資人(簡稱非法人類定向投資人)參照定向投資人管理，由其資產管理人行使相關法定或約定的權利，接受交易商協會自律管理，履行會員義務。

　　第九條 非法人類定向投資人的資產管理人應遵守與委托人之間的約定，不得投資于超出投資范圍或委托人風險承受能力的定向債務融資工具。

　　第十條 非法人類定向投資人的資產管理人和托管人應不斷加強內部控制等各類制度建設，完善部門和崗位設置，提高相關人員業務能力，防止有關機構和個人利用職務之便損害委托人的合法權益。

　　第十一條 企業和主承銷商應當在報送注冊文件前確定定向投資人范圍。

　　向專項機構投資人和特定機構投資人(如有)定向發行債務融資工具的，企業應當按照交易商協會關于定向發行信息披露內容與格式的規定編制定向募集說明書等相關文件。

　　只向特定機構投資人定向發行債務融資工具的，企業應與擬投資該債務融資工具的特定機構投資人簽署定向發行協議，并就各方權利義務及注冊發行相關事項等按照交易商協會關于定向發行信息披露內容與格式的規定進行約定。定向發行協議對簽署各方具有約束力。

　　第十二條 企業和主承銷商可遴選增加特定機構投資人為債務融資工具定向投資人。

　　第三章 注冊及備案

　　第十三條 企業可在注冊有效期內自主定向發行債務融資工具。企業在接受注冊后12個月內(含)未發行的，12個月后首期發行應事先向交易商協會備案。

　　第十四條 注冊發行部門收到企業定向發行注冊文件后，在1個工作日對注冊文件是否要件齊備進行核對。要件齊備的，注冊發行部門予以受理并對注冊文件及擬披露信息進行核對;要件不齊備的，注冊發行部門可建議企業或相關中介機構補充、修改注冊文件。

　　第十五條 注冊發行部門核對實行回避制度。核對人在核對注冊文件及擬披露信息時，如果存在利益沖突或者潛在利益沖突，可能影響公正履行職責的，應當予以回避。

　　第十六條 注冊發行部門在核對工作中可以建議企業或相關中介機構做出解釋說明，或者補充、修改注冊文件;可以調閱中介機構的盡職調查報告或其它有關資料;可以要求因未能盡職而導致注冊文件擬披露信息不完備的中介機構重新開展工作。

　　第十七條 定向發行注冊文件信息披露核對工作實行雙人負責制，主要流程包括：

　　(一)注冊發行部門安排2名核對人，同時按照相關自律規則指引對注冊文件及擬披露信息的齊備性進行核對，并指定其中1名核對人作為主辦核對人，負責進行后續溝通反饋工作。

　　(二)核對人認為注冊文件擬披露信息不完備的，應由主辦核對人匯總意見后，向企業或相關中介機構出具關于建議補充信息的函(簡稱建議函)。其中，首次注冊債務融資工具的企業，應在受理注冊文件后10個工作日內向其發送建議函;非首次注冊債務融資工具的企業，應在受理注冊文件后5個工作日內向其發送建議函。

　　(三)企業或相關中介機構應于收到建議函10個工作日內，向注冊發行部門提交經補充、修改后的注冊文件(簡稱補充文件)。

　　未在規定時間內提交的，應出具延遲提交的書面說明。未出具書面說明，或在注冊核對階段累計延遲反饋時間超過60個工作日的，交易商協會將建議企業或相關中介機構撤回注冊文件。

　　(四)注冊發行部門收到企業或相關中介機構補充文件后，如核對人認為補充文件及擬披露信息仍不完備，應由主辦核對人匯總意見后，于收到補充文件后5個工作日內出具建議函;如核對人認為補充文件及擬披露信息符合相關規則指引要求，交易商協會按照相關工作流程辦理接受注冊手續，并向企業出具《接受注冊通知書》。

　　第十八條 注冊發行部門可就注冊文件及擬披露信息咨詢注冊專家意見。專家應在收到擬咨詢專家意見的注冊文件及相關材料后5個工作日內向主辦核對人反饋書面意見。

　　主辦核對人在收到專家意見后，應在1個工作日內將專家意見反饋給企業及相關中介機構。企業或相關中介機構在收到專家意見后5個工作日內提交補充文件，并在定向募集說明書或定向發行協議的顯要位置就專家意見及補充披露情況進行提示。交易商協會通過綜合服務平臺提示定向投資人關注專家意見及補充披露情況。

　　第十九條 企業自最近一個完整會計年度起始日至接受注冊之日發生以下事項的，注冊發行部門應將企業修改完畢的注冊文件提交注冊會議評議，由注冊會議決定是否接受債務融資工具發行注冊。

　　(一)企業發生未能清償到期重大債務的違約情況;

　　(二)企業發生超過凈資產10%以上的重大虧損或重大損失;

　　(三)實際控制人為自然人的，實際控制人涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施;

　　(四)企業做出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉;

　　(五)企業新披露的經審計的財務報告被審計機構出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計意見;

　　(六)企業因定向增發、二級市場收購、股權轉讓或劃轉等原因喪失對重要子公司(近一年資產、凈資產、營業收入或凈利潤占比超過35%以上)的實際控制權;

　　(七)企業主體信用評級下調(如有);

　　(八)企業生產經營困難(如已經出現停工停產)、企業流動性異常緊張、存續債項兌付較為困難;

　　(九)可能對定向投資人投資價值及投資決策判斷有重要影響的其它情形。

　　第二十條 自接受注冊之日起至定向債務融資工具債權債務關系確立前，企業發生重大事項，或者發生非重大、但可能對投資價值及投資決策判斷有重要影響的事項，需要補充披露相關信息的，應及時書面告知注冊發行部門，并通過綜合服務平臺定向披露相關文件。已定向披露發行文件，但定向債務融資工具債權債務關系尚未確立的，應暫停發行。

　　企業發生本規程第十九條所列事項的，注冊發行部門應將企業修改完畢的注冊文件提交注冊會議評議，并參照公開發行再次提交注冊會議評議相關程序處理。

　　第二十一條 提交注冊會議評議流程及后續處理參照公開發行相關程序處理。

　　第二十二條 主承銷商在企業注冊過程中及注冊有效期內，應跟蹤企業的業務經營和財務情況，督促企業做好重大事項及其它重要事項的補充信息披露工作。

　　第二十三條 注冊發行部門應及時整理并妥善保管咨詢專家意見及注冊會議相關檔案，保存期至相關咨詢專家或注冊會議評議項目注冊額度下最后一期債務融資工具債權債務關系解除后3年止。

　　第二十四條 企業在注冊有效期內發行需要事前先向交易商協會備案的，應當按照交易商協會關于備案發行信息披露內容與格式的規定編制備案文件，并通過主承銷商將備案文件報送注冊發行部門。注冊發行部門參照第十四條規定辦理受理備案文件手續。

　　第二十五條 定向發行備案工作基本流程：

　　(一)注冊發行部門安排1名核對人，按照相關自律規則指引對備案文件及擬披露信息的齊備性進行核對。

　　(二)核對人認為備案文件及擬披露信息不完備的，應在受理備案文件后2個工作日內向企業或相關中介機構出具建議函;收到企業或相關中介機構補充文件后，如有必要建議繼續補充信息披露的，應在收到補充文件后2個工作日內出具建議函。

　　(三)企業或相關中介機構應在收到建議函后5個工作日內，向注冊發行部門提交補充文件。

　　未在規定時間內提交的，應出具延遲提交的書面說明。未出具書面說明，或在備案核對階段累計延遲反饋時間超過30個工作日的，交易商協會將建議企業或相關中介機構撤回備案文件。

　　第四章 中介機構職責

　　第二十六條 為債務融資工具定向發行提供中介服務的主承銷商、會計師事務所、律師事務所等相關中介機構和人員應當勤勉盡責，嚴格遵守法律、法規、規章及相關管理部門監管要求、執業規范和《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具中介服務規則》等交易商協會相關自律規則，按規定和約定提供中介服務。

　　第二十七條 相關中介機構應當建立債務融資工具中介服務相關內部控制和風險管理制度，健全內部機構設置，配備具有相關業務資格的從業人員，保證其所出具文件的真實性、準確性、完整性。相關中介機構制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，應當就其負有責任的部分承擔相應的法律責任。

　　第二十八條 相關中介機構為債務融資工具定向發行提供中介服務，應安排足夠的時間，執行必要的工作程序，確保全面、深入地開展盡職調查，對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行必要的核查驗證。

　　第二十九條 相關中介機構在債務融資工具定向發行過程中，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式，不得夸大宣傳或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導定向投資人。

　　第三十條 主承銷商應遵照交易商協會相關自律規則，建立、健全相關內部控制制度、企業質量評價和遴選體系，確保企業充分了解相關法律、法規、規章、交易商協會相關自律規則及其所應承擔的風險和責任，嚴格做好注冊發行各環節中介服務工作。

　　第三十一條 會計師事務所應當具備并有效執行健全的質量控制制度和內部管理制度，執業質量和執業道德良好，加強對本所會計師從事債務融資工具相關審計服務的管理。會計師事務所及其指派的會計師應當在充分盡職調查的基礎上，依據法律、法規、規章、企業會計準則及相關規定、交易商協會相關自律規則及會計師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神出具審計報告。

　　企業應委托執業時間長、執業經驗豐富、市場認可度高的會計師事務所出具審計報告。

　　第三十二條 律師事務所應當建立健全風險控制制度，加強對本所律師從事債務融資工具相關中介法律服務的管理。律師事務所及其指派的律師應當在充分盡職調查的基礎上，依據法律、法規、規章、交易商協會相關自律規則及律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神出具法律意見書。

　　第三十三條 為債務融資工具定向發行提供中介服務的主承銷商、會計師事務所、律師事務所等相關中介機構和人員在業務開展過程中不得有違反公平競爭、進行不正當利益輸送、破壞市場秩序等行為。

　　第五章 發行及其他

　　第三十四條 企業定向發行債務融資工具應由符合條件的承銷機構承銷。企業自主選擇主承銷商。需要組織承銷團的，由主承銷商組織承銷團。

　　第三十五條 企業向專項機構投資人和特定機構投資人(如有)定向發行債務融資工具的，應至少于發行前2個工作日通過綜合服務平臺定向披露當期發行文件。企業只向特定機構投資人定向發行債務融資工具的，應至少于發行前1個工作日通過綜合服務平臺定向披露當期發行文件。

　　第三十六條 企業在債務融資工具定向發行完成后，應在完成債權債務關系登記的次一工作日，通過綜合服務平臺定向披露本期債務融資工具的發行結果。

　　第三十七條 定向發行的債務融資工具在定向募集說明書或定向發行協議約定的定向投資人之間流通轉讓。

　　第三十八條 定向發行的債務融資工具可以根據銀行間債券市場相關規定用于回購交易。

　　第六章 附則

　　第三十九條 秘書處注冊發行工作人員應嚴格遵守《注冊發行工作人員行為守則》等工作紀律。

　　第四十條 秘書處審計部對注冊工作實行全流程監督，相關規則另行制定。

　　第四十一條 違反本規程及交易商協會相關自律規則規定的，按交易商協會《非金融企業債務融資工具市場自律處分規則》進行自律處分。

　　第四十二條 定向發行的資產支持票據、項目收益票據等相關產品指引對本規程有關條款另有規定的，從其規定。

　　第四十三條 本規程由交易商協會秘書處負責解釋。

　　第四十四條 本規程自2017年11月1日起施行。

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