全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司關于全國中小企業股份轉讓系統業務規則涉及新修訂《公司法》相關條文適用和掛牌準入有關事項的公告
（股轉系統公告[2014]13號）
2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過了關于修改《公司法》的決定，并于2014年3月1日起施行。全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司特就全國中小企業股份轉讓系統業務規則涉及新修訂《公司法》相關條文適用和掛牌準入有關事項公告如下：
一、2014年3月1日前全國中小企業股份轉讓系統發布的業務規則、服務指南中援引的修改前《公司法》條文，調整為適用修改后的《公司法》對應條文，具體調整情況詳見附件；2014年3月1日后全國中小企業股份轉讓系統發布的業務規則、服務指南，將直接援引修改后《公司法》條文。
二、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》第2.1條規定的六項掛牌條件不變。現行的掛牌條件中未對申請掛牌公司的注冊資本提出高于法律、行政法規規定的特別要求。申請掛牌公司的注冊資本只要符合《公司法》的規定即可，但特定行業申請掛牌公司注冊資本須遵守相關法律、行政法規以及國務院決定的要求。
三、公司申請掛牌時注冊資本須繳足，主辦券商、律師、會計師應依法核驗股東出資，評估機構要進一步加強評估工作的規范性，確保申請掛牌公司的出資真實、足額。針對2014年3月1日前申請掛牌公司的設立、增資等，主辦券商、律師、會計師應按照既往規定核驗出資并提供驗資報告；針對2014年3月1日后申請掛牌公司的設立、增資等，股東應按照修改后《公司法》第二十八條和公司章程的規定辦理出資手續、履行出資義務，主辦券商、律師、會計師應加強股東出資的核驗工作，核查股東是否按公司章程規定出資，制作核查出資工作底稿，提供出資證明文件，包括但不限于驗資報告、打款憑證。評估機構應依法開展評估業務，提高評估工作的規范性，提升估值的合理性。
特此公告。
全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
2014年4月14日
附件
全國中小企業股份轉讓系統業務規則涉及新修訂《公司法》相關條文調整對照表
序號
公司法修改前
公司法修改后
業務規則修改前
業務規則修改后
1
《公司法》第一百八十一條 公司因下列原因解散：（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現：（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十三條的規定予以解散。
《公司法》第一百八十條 公司因下列原因解散：（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現：（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規定予以解散。
《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》4.4.1 （七）出現依《公司法》第一百八十一條規定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破產清算申請。
《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》4.4.1 （七）出現依《公司法》第一百八十條規定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破產清算申請。
2
《公司法》第一百八十一條 公司因下列原因解散：（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現：（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十三條的規定予以解散。
《公司法》第一百八十條 公司因下列原因解散：（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現：（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規定予以解散。
《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》業務明確，具有持續經營能力部分（三）3中，公司不存在依據《公司法》第一百八十一條規定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破產清算申請。
《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》業務明確，具有持續經營能力部分（三）3中，公司不存在依據《公司法》第一百八十條規定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破產清算申請。
3
《公司法》第一百四十七條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。
公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。
董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。
《公司法》第一百四十六條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。
公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。
董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。
《全國中小企業股份轉讓系統兩網公司及退市公司信息披露暫行辦法》 第二十五條（五）有《中華人民共和國公司法》第147條規定情形之一的人士不得擔任董事會秘書；

《全國中小企業股份轉讓系統兩網公司及退市公司信息披露暫行辦法》 第二十五條（五）有《中華人民共和國公司法》第146條規定情形之一的人士不得擔任董事會秘書；

4
《公司法》第一百八十一條 公司因下列原因解散：（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現：（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十三條的規定予以解散。
《公司法》第一百八十條 公司因下列原因解散：（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現：（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規定予以解散。
《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司暫停與恢復轉讓業務指南（試行）》 附件 暫停（恢復）轉讓申請表中，□ 出現依《公司法》第一百八十一條規定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破產清算申請。
《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司暫停與恢復轉讓業務指南（試行）》 附件 暫停（恢復）轉讓申請表中，□ 出現依《公司法》第一百八十條規定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破產清算申請。