上海證券交易所政府和社會資本合作（PPP）項目資產支持證券掛牌條件確認指南
（上海證券交易所 2017年10月19日）
第一條 【制定依據】 為規范發展政府和社會資本合作項目（以下簡稱PPP項目）資產證券化業務，便于管理人和原始權益人等參與機構開展業務和加強風險管理，保護投資者合法權益，促進資產證券化業務健康發展，根據《中共中央 國務院關于深化投融資體制改革的意見》（中發〔2016〕18號）、《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》（證監會公告〔2014〕49號）、《國家發展改革委 中國證監會關于推進傳統基礎設施領域政府和社會資本合作（PPP）項目資產證券化相關工作的通知》（發改投資〔2016〕2698號）、《財政部 中國人民銀行 中國證監會關于規范開展政府和社會資本合作項目資產證券化有關事宜的通知》（財金〔2017〕55號）、《上海證券交易所資產支持證券掛牌條件確認業務指引》（上證發〔2017〕28號）等相關規定，制定本指南。
第二條 【產品定義】 本指南所稱PPP項目資產支持證券，是指證券公司、基金管理公司子公司作為管理人，通過設立資產支持專項計劃（以下簡稱“專項計劃”）開展資產證券化業務，以PPP項目收益權、PPP項目資產、PPP項目公司股權等為基礎資產或基礎資產現金流來源所發行的資產支持證券。
PPP項目收益權是在基礎設施和公共服務領域開展政府和社會資本合作過程中，社會資本方（項目公司）與政府方簽訂PPP項目合同等協議，投資建設基礎設施、提供相關公共產品或服務，并依據合同和有關規定享有的取得相應收益的權利，包括收費權、收益權、合同債權等。PPP項目收益主要表現形式為使用者付費、政府付費或可行性缺口補助等。
PPP項目資產是在基礎設施和公共服務領域開展政府和社會資本合作過程中，社會資本方（項目公司）與政府方簽訂PPP項目合同等協議，并依據合同和有關規定享有所有權或用益物權的項目設施或其他資產，包括項目公司運營所需的動產（機器、設備等）、不動產（土地使用權、廠房、管道等）等。
PPP項目公司股權是在基礎設施和公共服務領域開展政府和社會資本合作過程中，社會資本方出資組建項目公司開展PPP項目的實施，并依據股東協議和項目公司章程等享有的資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。
第三條 【適用范圍】 本指南適用于社會資本方（項目公司）作為原始權益人的PPP項目資產支持證券在上海證券交易所（以下簡稱“本所”）掛牌轉讓申請。在《國家發展和改革委員會關于開展政府和社會資本合作的指導意見》（發改投資〔2014〕2724號）及《關于推廣運用政府和社會資本合作模式有關問題的通知》（財金〔2014〕76號）發布以前已按照PPP模式實施并事先明確約定收益規則的項目開展資產證券化，以及其他PPP項目主要參與方，如提供融資的融資方、承包商等，以與PPP項目相關的基礎資產或基礎資產現金流來源開展資產證券化，申請在本所掛牌的，參照本指南執行。
第四條 【基礎資產合格標準-PPP項目收益權】 社會資本方（項目公司）以PPP項目收益權作為基礎資產開展證券化，原始權益人初始入池和后續循環購買入池（如有）的基礎資產在基準日、專項計劃設立日和循環購買日（如有）除滿足基礎資產合格標準的一般要求外，還需要符合以下特別要求：
1.PPP項目已按規定完成PPP項目實施方案評審以及必要的審批、核準或備案等相關手續，社會資本方（項目公司）與政府方已簽訂有效的PPP項目合同；在能源、交通運輸、水利、環境保護、市政工程等特定領域需要政府實施特許經營的，已按規定完成特許經營項目實施方案審定，特許經營者與政府方已簽訂有效的特許經營協議。
2.PPP項目涉及新建或存量項目改建、依據項目合同約定在項目建成并開始運營后才獲得相關付費的，社會資本方（項目公司）應完成項目建設或改建，按相關規定或合同約定經驗收或政府方認可，并開始運營，有權按照規定或約定獲得收益。
3.PPP項目合同、融資合同未對社會資本方（項目公司）轉讓項目收益權作出限制性約定，或社會資本方（項目公司）已滿足解除限制性約定的條件。
4.PPP項目收益權相關的項目付費或收益情況在PPP合同及相關協議中有明確、清晰的約定。政府付費模式下，政府付費應納入本級或本級以上政府財政預算、政府財政規劃?？尚行匀笨谘a助模式下，可行性缺口補助涉及使用財政資金、政府投資資金的，應納入本級或本級以上政府財政預算、政府財政規劃。
5.PPP項目資產或收益權未設定抵押、質押等權利負擔。已經設有抵押、質押等權利負擔的，通過專項計劃安排能夠予以解除，如償還相關融資、取得相關融資方解除抵押、質押的同意等。
6.社會資本方（項目公司）與政府方不存在因PPP項目合同的重大違約、不可抗力因素影響項目持續建設運營，或導致付費機制重大調整等情形；也不存在因PPP項目合同或相關合同及其他重大糾紛而影響項目持續建設運營，或可能導致付費機制重大調整的協商、調解、仲裁或訴訟等情形。
7. PPP項目不得存在政府方違規提供擔保，或政府方采用固定回報、回購安排、明股實債等方式進行變相債務融資情形。
8.PPP項目合同到期日應不早于資產支持證券的最晚到期日。
9.相關主管部門以及本所確定的其他標準。
第五條 【建設期PPP項目收益權資產證券化的特殊規定】 PPP項目公司依據項目合同約定在項目建設期即開始獲得相關付費的，可探索在項目建設期以未來收益作為基礎資產，并合理設置資產證券化產品規模。
第六條 【基礎資產合格標準-PPP項目資產】社會資本方（項目公司）以PPP項目資產作為基礎資產開展證券化，除符合第四條關于PPP項目收益權的合格標準外，還需符合以下要求：
1.PPP項目合同等約定社會資本方（項目公司）擁有PPP項目資產的所有權或用益物權，且該等資產可依法轉讓。
2.PPP項目已經建成并開始運營。
3.PPP項目合同、融資合同等不存在社會資本方（項目公司）轉讓項目資產的限制性約定，或已滿足解除限制性約定的條件。
4.社會資本方（項目公司）以PPP項目資產開展證券化，應繼續履行項目運營責任，或重新確定履行項目運營責任的主體并經政府方等認可，確保不得影響基礎設施的穩定運營或公共服務供給的持續性和穩定性。
第七條 【基礎資產合格標準-PPP項目公司股權】社會資本方以PPP項目公司股權作為基礎資產開展證券化，除符合上述PPP項目收益權的合格標準外，還需符合以下要求：
1.PPP項目合同、項目公司股東協議或公司章程等對項目公司股東轉讓、質押項目公司股權及轉讓的受讓方沒有限制性約定，或已滿足解除限制性約定的條件。
2.PPP項目已經建成。
3.PPP項目公司股東協議、公司章程等對項目公司股權股息分配的來源、分配比例、時間、程序、影響因素等，作出了明確約定。
4.PPP項目公司股權股息分配來源于PPP項目收益或其他收益的，相關收益權不存在被轉讓的情形，且沒有被設定質押等權利負擔。相關收益權已經設有質押等權利負擔的，應通過專項計劃安排予以解除，如回購收益權、償還相關融資、取得相關融資方解除質押的同意等。
5.PPP項目公司控股股東以項目公司股權作為基礎資產發行資產支持證券的規模不得超過其持有股權帶來的現金流現值的50%；其他股東發行規模不得超過其持有股權帶來的現金流現值的70%。
6.PPP項目公司控股股東以持有的項目公司股權發行資產支持證券，不得改變對項目公司的實際控制權和項目運營責任，不得影響基礎設施的穩定運營或公共服務供給的持續性和穩定性。
第八條 【原始權益人的特別要求】社會資本方（項目公司）應具有持續經營能力，內部控制制度健全，最近三年未發生重大違約或虛假信息披露，無不良信用記錄。
第九條 【優先鼓勵的項目】鼓勵社會資本方（項目公司）開展下列PPP項目資產證券化：
1.行業龍頭企業作為社會資本方參與建設運營；
2.雄安新區和京津冀協同發展、“一帶一路”建設、長江經濟帶建設以及新一輪東北地區等老工業基地振興等符合國家戰略的項目；
3.水務、環境保護、交通運輸等市場化程度較高、公共服務需求穩定、現金流可預測性較強的行業項目；
4.項目所在地政府償付能力較好、信用水平較高、嚴格履行PPP項目財政管理要求；
5.其他具有穩定投資收益和良好社會效益的示范項目。
社會資本方（項目公司）可以以其建設運營的多個PPP項目中具有同質性的基礎資產組成基礎資產池開展證券化；可以將綜合性PPP項目中權屬清晰、現金流獨立的部分子項目資產單獨開展證券化。
本所對PPP項目主管部門推薦的項目和中國政企合作支持基金投資的項目的資產證券化建立受理、審核綠色通道，專人專崗負責，提高受理、審核、掛牌的工作效率。
第十條 【解釋權】本指南為開放性指南，將根據業務發展情況不定期修訂并發布更新版本。本所對本指南保留最終解釋權。
第十一條 【生效時間】本指南自發布之日起施行。
名詞解釋：
政府和社會資本合作（Public-Private Partnerships，簡稱PPP），是指政府采取競爭性方式擇優選擇具有投資、運營管理能力的社會資本方，雙方按照平等協商原則訂立合同，明確責權利關系，由社會資本方提供公共產品或服務，政府向社會資本方支付相應對價，社會資本方獲得合理收益的合作模式。PPP采取建設-運營-移交（BOT）、建設-擁有-運營（BOO）、建設－擁有－運營－移交（BOOT）、轉讓-運營-移交（TOT）、改建-運營-移交（ROT）、委托運營（O＆M）等運營方式。
政府方，是指組織實施PPP項目并代表政府簽署PPP項目合同的政府及其所屬部門或事業單位。
社會資本方，是指依法設立且有效存續的具有法人資格的企業，包括國有企業、民營企業、外國企業、外商投資企業、混合所有制企業，原則上不包括本級政府所屬融資平臺公司。社會資本方是PPP項目的實際投資人，實踐中，社會資本方通常不會直接作為PPP項目的實施主體，而會專門針對該項目成立項目公司，作為PPP項目合同及項目其他相關合同的簽約主體，負責項目具體實施。
項目公司，是依法設立的自主運營、自負盈虧的具有獨立法人資格的經營實體。項目公司可以由社會資本方（可以是一家企業，也可以是多家企業組成的聯合體）出資設立，也可以由政府和社會資本方共同出資設立。
PPP項目合同，是指政府方與社會資本方（項目公司）依法就PPP項目合作所訂立的合同，是政府方與社會資本方之間合理分配項目風險，明確雙方權利義務關系以及PPP項目的交易結構，以保障雙方能夠依據合同約定合理主張權利，妥善履行義務，確保項目全生命周期內的順利實施的相關安排。PPP項目合同是PPP整個合同體系的基礎和核心。
使用者付費（User Charges），是指由最終消費用戶直接付費購買公共產品和服務。社會資本方（項目公司）直接從最終用戶處收取費用，以回收項目的建設和運營成本并獲得合理收益。
政府付費（Government Payment），是指政府方直接付費購買公共產品和服務，政府方可以依據項目設施的可用性、產品或服務的使用量以及質量向項目公司付費。
可行性缺口補助（Viability Gap Funding），是指使用者付費不足以滿足社會資本方（項目公司）成本回收和合理回報時，由政府方給予一定的經濟補助，以彌補使用者付費之外的缺口部分?？尚行匀笨谘a助的形式可能包括土地劃撥、投資入股、投資補助、價格補貼、優惠貸款、貸款貼息、放棄分紅權、授予項目相關開發收益權等其中的一種或多種。
可用性付費（Availability Payment），是指政府方依據社會資本方（項目公司）所提供的項目設施或服務是否符合合同約定的標準和要求來付費。
使用量付費（Usage Payment），是指政府方依據社會資本方（項目公司）所提供的項目設施或服務的實際使用量來付費。
績效付費（Performance Payment），是指政府方依據社會資本方（項目公司）所提供的公共產品或服務的質量付費。通常政府方與項目公司會明確約定項目的績效標準，并將政府付費與項目公司的績效表現掛鉤。