中國證券監(jiān)督管理委員會第十八屆發(fā)審委2019年第21次會議審核結(jié)果公告
中國證券監(jiān)督管理委員會第十八屆發(fā)行審核委員會2019年第21次發(fā)審委會議于2019年4月18日召開，現(xiàn)將會議審核情況公告如下：
一、審核結(jié)果
（一）紅塔證券股份有限公司（首發(fā)）獲通過。
（二）山東元利科技股份有限公司（首發(fā)）獲通過。
二、發(fā)審委會議提出詢問的主要問題
（一）紅塔證券股份有限公司
1、報告期內(nèi)，發(fā)行人收入及利潤結(jié)構(gòu)變動明顯，凈利潤主要來源由證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)樾庞媒灰讟I(yè)務(wù)和證券投資業(yè)務(wù)。請發(fā)行人代表說明：（1）收入及利潤結(jié)構(gòu)變動的原因及合理性，各項業(yè)務(wù)是否存在大幅下滑的風(fēng)險，是否符合行業(yè)特點，是否與同行業(yè)可比公司存在顯著差異，相關(guān)風(fēng)險揭示和信息披露是否充分；（2）報告期內(nèi)質(zhì)押式回購收入大幅增加的原因及合理性，證監(jiān)會最新監(jiān)管政策對于該類業(yè)務(wù)的影響，未來是否具有可持續(xù)性；（3）質(zhì)押式回購業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)的減值準備的計提是否充分、合理，是否符合企業(yè)經(jīng)營的實際情況，與同行業(yè)可比公司會計政策、會計估計是否存在差異；（4）股票基金平均傭金率顯著高于同期市場平均水平的原因及合理性，較高傭金率是否可持續(xù)，傭金收入下降對發(fā)行人持續(xù)盈利能力的影響；（5）2018年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額較2017年降幅較大，且為大額負數(shù)的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。
2、發(fā)行人將多只資產(chǎn)管理計劃、證券投資基金、信托計劃等結(jié)構(gòu)化主體納入合并財務(wù)報表范圍。請發(fā)行人代表說明：（1）對發(fā)行人管理并投資的結(jié)構(gòu)化主體納入合并財務(wù)報表范圍的政策是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定，個別結(jié)構(gòu)性主體報告期內(nèi)納入合并財務(wù)報表范圍變動的原因及合理性；（2）前述結(jié)構(gòu)化主體是否符合最新監(jiān)管政策規(guī)定，是否存在整改要求以及最新整改進展。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。
3、報告期內(nèi)，發(fā)行人及其子公司、分支機構(gòu)存在違規(guī)行為，多次被證監(jiān)局、上海證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)等監(jiān)管機構(gòu)采取監(jiān)管措施。請發(fā)行人代表說明：（1）相關(guān)事項存在哪些薄弱環(huán)節(jié)，具體整改措施及驗收情況；（2）針對被處罰事項，發(fā)行人建立的相關(guān)內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況和有效性，對本次發(fā)行上市的影響。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。
4、發(fā)行人未將中煙總公司控制的、除云南中煙體系以外的其他煙草系統(tǒng)企業(yè)列為關(guān)聯(lián)方。2018年4月至2018年9月，發(fā)行人通過次級債以及委托貸款，共向關(guān)聯(lián)方借入65.93億元人民幣。請發(fā)行人代表說明：（1）與未被列為關(guān)聯(lián)方的企業(yè)是否存在交易，相關(guān)交易類型、定價依據(jù)、履行的決策程序，在同類交易中的總額占比以及對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響；（2）發(fā)行人報告期向關(guān)聯(lián)方借入次級債及委托借款是否符合同行業(yè)慣例，是否采用其他方式補充資本，向關(guān)聯(lián)方融入大額款項是否存在到期后集中兌付的風(fēng)險，該等借款對發(fā)行人2018年經(jīng)營業(yè)績是否產(chǎn)生影響；（3）向關(guān)聯(lián)方融入款項按5.4%-5.5%利率水平與同行業(yè)是否存在差異；（4）該等關(guān)聯(lián)交易是否會影響發(fā)行人經(jīng)營的獨立性，其經(jīng)營是否構(gòu)成對關(guān)聯(lián)方提供該等資金的依賴。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。
5、報告期內(nèi)，發(fā)行人作為管理人管理的“紅塔資產(chǎn)云中4號專項資產(chǎn)管理計劃”與深圳中恒發(fā)生糾紛。此外，發(fā)行人控股子公司報告期內(nèi)還存在數(shù)起其他重大訴訟和仲裁糾紛。請發(fā)行人代表說明：（1）如果敗訴將承擔(dān)何種責(zé)任，是否會對發(fā)行人的業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，是否屬于“影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保訴訟以及仲裁等重大或有事項”；（2）紅塔資管是否存在違規(guī)行為，是否存在因故意或重大過失而招致投資者另行起訴要求賠償損失的可能；（3）發(fā)行人制定的有關(guān)資產(chǎn)管理的風(fēng)險控制制度是否有效執(zhí)行、是否存在重大風(fēng)險。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。
（二）山東元利科技股份有限公司
1、報告期發(fā)行人3萬噸苯生產(chǎn)線和10萬噸苯生產(chǎn)線均處于閑置狀態(tài)。本次首發(fā)申請發(fā)行人重新對上述生產(chǎn)線進行了減值測試。請發(fā)行人代表說明：（1）兩次減值測試評估的背景和目的，評估結(jié)果的差異、原因及合理性；（2）生產(chǎn)線處置計劃，發(fā)行人的應(yīng)對措施，減值計提是否充分，相關(guān)會計處理是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定；（3）發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作是否規(guī)范，內(nèi)部控制在重大方面是否有效。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。
2、報告期內(nèi)，受山東省化工園區(qū)政策等影響，發(fā)行人已建成的5萬噸順酐/苯酐生產(chǎn)線長期閑置，且存在搬遷風(fēng)險。請發(fā)行人代表說明：（1）5萬噸順酐/苯酐生產(chǎn)線的建設(shè)是否取得相關(guān)部門的批準，是否屬于未批先建情形，是否存在被行政處罰的風(fēng)險；（2）朱劉化工園區(qū)及發(fā)行人重點監(jiān)控點認定的最新進展情況，發(fā)行人的應(yīng)對措施；（3）相關(guān)減值計提是否充分，因搬遷事項導(dǎo)致的損失及對發(fā)行人財務(wù)狀況的影響。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。
3、報告期內(nèi)，發(fā)行人貿(mào)易商客戶占比較高。請發(fā)行人代表說明：（1）貿(mào)易商客戶收入占比較大的原因及合理性，是否符合行業(yè)慣例；（2）報告期內(nèi)，貿(mào)易商客戶變化比例較高，大量貿(mào)易商客戶未持續(xù)與發(fā)行人進行業(yè)務(wù)往來的原因及合理性，發(fā)行人開發(fā)貿(mào)易商客戶的業(yè)務(wù)流程、維護手段，相關(guān)內(nèi)控制度及執(zhí)行情況；（3）貿(mào)易商客戶的期末庫存、最終銷售情況，是否存在為發(fā)行人調(diào)節(jié)業(yè)績或其他利益輸送情形；（4）2017年和2018年，主要產(chǎn)品HDO對貿(mào)易商和終端客戶的銷售價格存在差異的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。
4、報告期內(nèi)，發(fā)行人綜合毛利率整體呈上升趨勢。請發(fā)行人代表：（1）從產(chǎn)品、客戶、銷售模式等方面，說明毛利率較高的原因及合理性，不同產(chǎn)品內(nèi)外銷毛利率存在差異，對貿(mào)易商客戶和對終端客戶的毛利率存在差異的原因及合理性；（2）結(jié)合同行業(yè)可比上市公司產(chǎn)品、客戶、銷售模式等的異同，按具體產(chǎn)品類別，分析說明毛利率顯著高于同行業(yè)可比上市公司且報告期各期毛利率變動趨勢與可比上市公司不一致的原因及合理性；（3）結(jié)合主要產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝、投入產(chǎn)出比、成本結(jié)構(gòu)等，說明發(fā)行人報告期各期末二元酸二甲酯及脂肪醇、增塑劑產(chǎn)品類別中的在產(chǎn)品單價高于產(chǎn)成品單價的合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。
5、發(fā)行人為化學(xué)品生產(chǎn)企業(yè)，環(huán)境保護和安全生產(chǎn)要求較高。請發(fā)行人代表：（1）說明生產(chǎn)經(jīng)營和募投項目是否符合國家和地方環(huán)保要求，報告期內(nèi)是否發(fā)生過環(huán)保事故或重大群體性的環(huán)保事件，是否存在環(huán)保方面的違法違規(guī)事項及被行政處罰的情形；（2）結(jié)合江蘇響水“3?21”特大爆炸事故，說明行業(yè)管理對發(fā)行人的影響，發(fā)行人是否存在安全生產(chǎn)隱患，安全生產(chǎn)制度有效性及實際執(zhí)行情況，是否符合安全生產(chǎn)法律法規(guī)要求。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。
發(fā)行監(jiān)管部
2019年4月18日