第一章 總 則

第一條 為了規范注冊會計師執行驗資業務，明確工作要求，制定本準則。

第二條 注冊會計師在執行驗資業務時，應當將本準則與相關審計準則結合使用。

第三條 本準則所稱驗資，是指注冊會計師依法接受委托，對被審驗單位注冊資本的實收情況或注冊資本及實收資本的變更情況進行審驗，并出具驗資報告。

驗資分為設立驗資和變更驗資。設立驗資是指注冊會計師對被審驗單位申請設立登記時的注冊資本實收情況進行的審驗。變更驗資是指注冊會計師對被審驗單位申請變更登記時的注冊資本及實收資本的變更情況進行的審驗。

本準則所稱被審驗單位，是指在中華人民共和國境內擬設立或已設立的，依法應當接受驗資的有限責任公司和股份有限公司。

第四條 按照法律法規以及協議、合同、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整，是出資者和被審驗單位的責任。

第五條 按照本準則的規定，對被審驗單位注冊資本的實收情況或注冊資本及實收資本的變更情況進行審驗，出具驗資報告，是注冊會計師的責任。

注冊會計師的責任不能減輕出資者和被審驗單位的責任。

第六條 注冊會計師執行驗資業務，應當遵守相關的職業道德規范，恪守獨立、客觀、公正的原則，保持專業勝任能力和應有的關注，并對執業過程中獲知的信息保密。

第二章 業務約定書

第七條 注冊會計師應當了解被審驗單位基本情況，考慮自身獨立性和專業勝任能力，初步評估驗資風險，以確定是否接受委托。

第八條 注冊會計師應當就下列主要事項與委托人溝通，并達成一致意見：

(一)委托目的;

(二)出資者和被審驗單位的責任以及注冊會計師的責任;

(三)審驗范圍;

(四)時間要求;

(五)驗資收費;

(六)報告分發和使用的限制。

第九條 如果接受委托，注冊會計師應當與委托人就雙方達成一致的事項簽訂業務約定書。

第三章 計劃、程序與記錄

第十條 注冊會計師執行驗資業務，應當編制驗資計劃，對驗資工作作出合理安排。

第十一條 注冊會計師應當向被審驗單位獲取注冊資本實收情況明細表或注冊資本、實收資本變更情況明細表。

第十二條 設立驗資的審驗范圍一般限于與被審驗單位注冊資本實收情況有關的事項，包括出資者、出資幣種、出資金額、出資時間、出資方式和出資比例等。

第十三條 變更驗資的審驗范圍一般限于與被審驗單位注冊資本及實收資本增減變動情況有關的事項。

增加注冊資本及實收資本時，審驗范圍包括與增資相關的出資者、出資幣種、出資金額、出資時間、出資方式、出資比例和相關會計處理，以及增資后的出資者、出資金額和出資比例等。

減少注冊資本及實收資本時，審驗范圍包括與減資相關的減資者、減資幣種、減資金額、減資時間、減資方式、債務清償或債務擔保情況、相關會計處理，以及減資后的出資者、出資金額和出資比例等。

第十四條 對于出資者投入的資本及其相關的資產、負債，注冊會計師應當分別采用下列方法進行審驗：

(一)以貨幣出資的，應當在檢查被審驗單位開戶銀行出具的收款憑證、對賬單及銀行詢證函回函等的基礎上，審驗出資者的實際出資金額和貨幣出資比例是否符合規定。對于股份有限公司向社會公開募集的股本，還應當檢查證券公司承銷協議、募股清單和股票發行費用清單等。

(二)以實物出資的，應當觀察、檢查實物，審驗其權屬轉移情況，并按照國家有關規定在資產評估的基礎上審驗其價值。如果被審驗單位是外商投資企業，注冊會計師應當按照國家有關外商投資企業的規定，審驗實物出資的價值。

(三)以知識產權、土地使用權等無形資產出資的，應當審驗其權屬轉移情況，并按照國家有關規定在資產評估的基礎上審驗其價值。如果被審驗單位是外商投資企業，注冊會計師應當按照國家有關外商投資企業的規定，審驗無形資產出資的價值。

(四)以凈資產折合實收資本的，或以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增注冊資本及實收資本的，應當在審計的基礎上按照國家有關規定審驗其價值。

(五)以貨幣、實物、知識產權、土地使用權以外的其他財產出資的，注冊會計師應當審驗出資是否符合國家有關規定。

(六)外商投資企業的外方出資者以本條第(一)項至第(五)項所述方式出資的，注冊會計師還應當關注其是否符合國家外匯管理有關規定，向企業注冊地的外匯管理部門發出外方出資情況詢證函，并根據外方出資者的出資方式附送銀行詢證函回函、資本項目外匯業務核準件及進口貨物報關單等文件的復印件，以詢證上述文件內容的真實性、合規性。

第十五條 對于出資者以實物、知識產權和土地使用權等非貨幣財產作價出資的，注冊會計師應當在出資者依法辦理財產權轉移手續后予以審驗。

第十六條 對于設立驗資，如果出資者分次繳納注冊資本，注冊會計師應當關注全體出資者的首次出資額和出資比例是否符合國家有關規定。

第十七條 對于變更驗資，注冊會計師應當關注被審驗單位以前的注冊資本實收情況，并關注出資者是否按照規定的期限繳納注冊資本。

第十八條 注冊會計師在審驗過程中利用專家協助工作時，應當考慮其專業勝任能力和客觀性，并對利用專家工作結果所形成的審驗結論負責。

第十九條 注冊會計師應當向出資者和被審驗單位獲取與驗資業務有關的重大事項的書面聲明。

第二十條 注冊會計師應當對驗資過程及結果進行記錄，形成驗資工作底稿。

第四章 驗 資 報 告

第二十一條 注冊會計師應當評價根據審驗證據得出的結論，以作為形成審驗意見和出具驗資報告的基礎。

第二十二條 驗資報告應當包括下列要素：

(一)標題;

(二)收件人;

(三)范圍段;

(四)意見段;

(五)說明段;

(六)附件;

(七)注冊會計師的簽名和蓋章;

(八)會計師事務所的名稱、地址及蓋章;

(九)報告日期。

第二十三條 驗資報告的標題應當統一規范為“驗資報告”。

第二十四條 驗資報告的收件人是指注冊會計師按照業務約定書的要求致送驗資報告的對象，一般是指驗資業務的委托人。驗資報告應當載明收件人的全稱。

第二十五條 驗資報告的范圍段應當說明審驗范圍、出資者和被審驗單位的責任、注冊會計師的責任、審驗依據和已實施的主要審驗程序等。

第二十六條 驗資報告的意見段應當說明已審驗的被審驗單位注冊資本的實收情況或注冊資本及實收資本的變更情況。

對于變更驗資，注冊會計師僅對本次注冊資本及實收資本的變更情況發表審驗意見。

第二十七條 驗資報告的說明段應當說明驗資報告的用途、使用責任及注冊會計師認為應當說明的其他重要事項。

對于變更驗資，注冊會計師還應當在驗資報告說明段中說明對以前注冊資本實收情況審驗的會計師事務所名稱及其審驗情況，并說明變更后的累計注冊資本實收金額。

第二十八條 如果在注冊資本及實收資本的確認方面與被審驗單位存在異議，且無法協商一致，注冊會計師應當在驗資報告說明段中清晰地反映有關事項及其差異和理由。

第二十九條 驗資報告的附件應當包括已審驗的注冊資本實收情況明細表或注冊資本、實收資本變更情況明細表和驗資事項說明等。

第三十條 驗資報告應當由注冊會計師簽名并蓋章。

第三十一條 驗資報告應當載明會計師事務所的名稱和地址，并加蓋會計師事務所公章。

第三十二條 驗資報告日期是指注冊會計師完成審驗工作的日期。

第三十三條 注冊會計師在審驗過程中，遇有下列情形之一時，應當拒絕出具驗資報告并解除業務約定：

(一)被審驗單位或出資者不提供真實、合法、完整的驗資資料的;

(二)被審驗單位或出資者對注冊會計師應當實施的審驗程序不予合作，甚至阻撓審驗的;

(三)被審驗單位或出資者堅持要求注冊會計師作不實證明的。

第三十四條 驗資報告具有法定證明效力，供被審驗單位申請設立登記或變更登記及據以向出資者簽發出資證明時使用。

驗資報告不應被視為對被審驗單位驗資報告日后資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。委托人、被審驗單位及其他第三方因使用驗資報告不當所造成的后果，與注冊會計師及其所在的會計師事務所無關。

第五章 附 則

第三十五條 注冊會計師執行有限責任公司和股份有限公司以外的其他單位的驗資業務，除有特定要求者外，應當參照本準則辦理。

第三十六條 本準則自2007年1月1日起施行。