中華全國律師協會律師辦理事業單位分類改革與相關法人治理業務操作指引
（中華全國律師協會發布 2013年6月匯編）
目錄
第一章 總則
第二章 從事事業單位類別劃分業務
第三章 從事生產經營活動事業單位轉企改制業務
第一節 盡職調查與編制《盡職調查報告》
第二節 編制《改制社會穩定風險評估報告》
第三節 編制《改制工作方案》與《職工安置方案》
第四節 報批備案
第五節 產權轉讓與產權交易
第六節 國有資產無償劃轉
第七節 政策文件的制定與改制輔導
第八節 辦理登記
第四章 從事公益服務事業單位改革業務
第五章 相關法人治理業務
第一節 改制為企業的公司治理業務
第二節 事業單位的法人治理業務
第六章 法律意見書
第七章 附則
第一章 總則
第1條 宗旨
為指導律師承辦事業單位分類改革業務與相關法人治理業務，規范律師執業行為，保障律師依法履行職責，充分發揮律師在事業單位分類改革與法人治理中的作用，依據《中華人民共和國公司法》、中共中央、國務院《關于分類推進事業單位改革的指導意見》（中發〔2011〕5號）、國務院辦公廳《關于印發分類推進事業單位改革配套文件的通知》（國辦發〔2011〕37號）及其他相關法律、法規、規章和國家關于規范事業單位分類改革業務的規范性政策文件的規定，制定本指引。
第2條 定義及業務范圍
2.1本指引所稱律師承辦事業單位分類改革業務與相關法人治理業務，是指律師事務所接受行政機關或者事業單位的委托，指派律師為委托人提供與事業單位分類改革相關的法律服務，協助改革后的事業單位、企業建立和完善現代法人制度及法人治理結構。
2.2律師承辦事業單位分類改革業務包括但不限于下列范圍：
2.2.1開展盡職調查，編制《盡職調查報告》；
2.2.2協助機構編制部門、主管部門以及事業單位做好劃分事業單位類別的工作，為事業單位類別的劃分提供咨詢意見；
2.2.3制作《改革工作方案》、《職工安置方案》；
2.2.4編制各類規范性法律文書，參與談判，審核其他交易方提供的材料或法律文件；
2.2.5依法或依委托人的要求，對事業單位報批的資產清查（清產核資）事項、改革工作方案、職工安置方案、國有產權轉讓方案、國有資產無償劃轉、事業單位類別劃分、公司治理等事項出具《法律意見書》；
2.2.6對事業單位的理事會會議進行見證并出具見證意見，協助完成事業單位改革的各項審核與批準程序；對事業單位的職工（代表）大會進行見證并出具見證意見，協助事業單位完成職工安置事項的表決程序；
2.2.7協助從事生產經營活動的事業單位（以下簡稱""轉制單位""）改制工作方案的實施，協助辦理事業單位注銷登記手續以及企業工商注冊登記手續；
2.2.8協助從事公益服務的事業單位建立健全收入分配制度，以及職業年金制度。
2.3律師承辦相關法人治理業務包括但不限于下列內容：
2.3.1協助改革后單位、企業完善法人治理結構；
2.3.2協助改革后單位、企業建立健全規章制度；
2.3.3協助改革后單位、企業建立健全激勵約束機制；
2.3.4協助改革后單位、企業完善理事、董事誠信體系建設；
2.3.5協助改革后單位、企業完善外部治理體系，有效防范法律風險。
第3條 特別事項
3.1本指引旨在向律師提供辦理事業單位分類改革業務與相關法人治理業務方面的經驗，而非強制性規定，供律師在實踐中參考。
3.2律師從事事業單位分類改革業務與相關法人治理業務，依據法律、法規、規章和規范性政策文件，在委托人的授權范圍內，獨立進行工作。
3.3律師以律師事務所名義與委托人訂立書面的《法律服務合同》，明確約定委托事項、承辦人員、提供服務的方式和范圍、雙方的權利和義務以及收費金額、支付方式等事項。
律師依據委托人的授權，可以積極參與事業單位分類改革過程，并以主協調人身份全程參與轉企改制與公司法人治理過程，全面主導改革工作組的活動，安排會計師事務所、資產評估機構等中介機構的相關工作，協調各中介機構的活動，以充分發揮律師在轉企改制與公司法人治理中的作用。
3.4律師從事與事業單位分類改革與法人治理業務有關的法律服務時，可參照本指引執行。
第二章 從事事業單位類別劃分業務
第4條 合理劃分事業單位類別，是事業單位改革的基礎和重要內容。律師可協助機構編制部門、主管部門以及事業單位做好事業單位類別劃分工作。
第5條 事業單位類別劃分的原則：
5.1堅持政事分開、事企分開，以社會功能為依據，合理劃分現有事業單位類別。
5.2堅持根據職責和特點，細分從事公益服務的事業單位。
5.3堅持實事求是，嚴格掌握標準，不以機構名稱、經費來源、人員管理方式等作為分類依據。
5.4堅持分類指導，對不同類別事業單位實施不同的改革和管理辦法。
第6條 律師接受委托，為事業單位類別劃分事項提供法律服務，應當對事業單位的現有情況進行盡職調查。律師開展盡職調查，應當特別關注下列事項：
6.1事業單位機構編制。事業單位主要包括：黨委、政府直屬事業單位，政府各部門所屬事業單位，以及政府直屬事業單位所屬事業單位。
6.2人員編制情況。事業單位的人員分為編制內人員和編制外人員，具體包括：單位領導、行政管理人員、專業技術人員、后勤人員、臨聘人員等。
6.3年度經費收支以及資產情況。事業單位收入方面包括：財政撥款、事業性收入、經營性收入等內容。
6.4內設機構情況。律師需了解內設機構的名稱、人員情況、職責任務等內容。
6.5單位主要職責。事業單位對單位主要職責和工作任務內容應當詳細描述，以及提供從事前述職責的依據。
6.6事業單位對分類改革的意向。律師應與事業單位的有關負責人進行訪談，充分了解有關負責人對分類改革的意見以及理由。
第7條 根據委托人的要求，律師就事業單位分類業務出具盡職調查報告、法律意見等法律文件，對事業單位的社會功能提出建議性意見。律師在出具法律文件過程中，應當注意下列事項：
7.1承擔行政職能的事業單位，指依據國家有關法律、法規和中央有關政策，主要承擔行政職能的事業單位。這些單位承擔行政決策、行政執行、行政監督等職能，主要行使行政許可、行政處罰、行政強制、行政裁決等具體行政職權，并以自己名義獨立承擔法律責任。
7.2從事生產經營活動的事業單位，指不承擔公益服務職責，所提供的產品或服務可以由市場配置資源，以營利為目的，主要從事生產經營活動的事業單位。
7.3從事公益服務的事業單位，即面向社會提供公益服務和為機關行使職能提供支持保障的事業單位。分類改革后，只有這類單位繼續保留在事業單位序列。根據職責任務、服務對象和資源配置方式等情況，將從事公益服務的事業單位細分為兩類：
7.3.1公益一類事業單位，即承擔義務教育、基礎性科研、公共文化、公共衛生及基層的基本醫療服務等基本公益服務，不能或不宜由市場配置資源的事業單位。
7.3.2公益二類事業單位，即承擔高等教育、非營利醫療等公益服務，可部分由市場配置資源的事業單位。
第8條 根據委托人的要求，律師可協助委托人擬定分類方案，該方案一般包括：指導思想和基本原則；主要內容；組織實施或實施步驟；工作要求。另外，律師還可協助機構編制部門、主管部門、事業單位擬定分類目錄、分類意見。
第9條 律師就事業單位分類事項接受委托時，應當注意事業單位分類實施的不同程序：
9.1各省（區、市）直屬事業單位的分類，由直屬事業單位提出初步意見，省級機構編制部門商財政、人力資源和社會保障等部門提出審核意見，按規定程序報批。
9.2各省（區、市）部門所屬事業單位的分類，由相關主管部門提出初步意見，機構編制部門商財政、人力資源和社會保障等部門提出審核意見，按規定程序報批。
9.3各省（區、市）要將確定為承擔行政職能事業單位的名單報中央機構編制部門備案。省級以下直屬和部門所屬事業單位的分類工作，由省級機構編制部門組織協調，分級實施。
9.4律師應協助委托人按照要求，研究提出所屬事業單位分類的意見，經機構編制部門商財政、人力資源和社會保障部門提出審核意見后，按規定程序報批。
第三章 從事生產經營活動事業單位轉企改制業務
第一節 盡職調查與編制《盡職調查報告》
第10條 本章所稱盡職調查，專指法律盡職調查，即在從事生產經營活動事業單位（以下簡稱""轉制單位""）轉制為企業的改制過程中，律師依據轉制單位改制、產權交易等計劃，通過對相關資料、文件、信息以及其他事實情況的收集，從法律或規范性政策文件的角度進行調查、研究、分析和判斷。
第11條 律師開展盡職調查應當遵循四個基本原則：
11.1獨立性原則。律師開展盡職調查，應當獨立于委托人的意志，獨立于審計、評估等其他中介機構。
11.2審慎原則。在盡職調查過程中，律師應持審慎的態度，保持合理懷疑。
11.3專業性原則。在盡職調查過程中，律師應當結合自身優勢從法律角度作出專業的判斷。
11.4避免利益沖突原則。律師應履行利益沖突審查義務，在提供服務過程中，不應代理與主管部門或轉制單位有直接或間接利益沖突關系的單位或個人的任何訴訟或非訴訟事務，也不應在提供服務過程中或服務結束后，利用獲悉的相關信息獲取任何不正當利益。
第12條 律師開展盡職調查，應要求被調查對象在合理或約定時間內向律師提供真實、完整的資料原件或與原件審核一致的復印件。律師還應通過對相關被調查對象進行詢問，或對被調查事項進行現場勘查等方式了解情況。
第13條 律師開展盡職調查，一般應當涉及下列事項：
13.1對""設立、沿革和變更情況""的核查，應包括但不限于下列文件（必要時需要輔之以事業單位登記管理機構登記的查詢資料）：
13.1.1轉制單位的事業單位法人證書；
13.1.2轉制單位歷次變更的章程及目前有效的章程；
13.1.3與轉制單位設立相關的政府有權部門的批文；
13.1.4與業務經營相關的批準、許可或授權文件；
13.1.5轉制單位取得的資格認定證書，如業務經營許可證等；
13.1.6轉制單位變更登記事項的申請與批準文件；
13.1.7最近一年的審計、評估報告；
13.1.8理事會關于轉制的會議記錄和決議；
13.1.9轉制單位分支機構和轉制單位對外投資證明；
13.1.10稅務登記證以及有關稅收優惠情況的說明及批文；
13.1.11外匯登記證；
13.1.12海關登記證明；
13.1.13轉制單位已經取得的優惠政策的相關證明文件；
13.1.14其他相關證明文件。
13.2對""基本運營結構""的核查，應包括但不限于下列文件：
13.2.1有關轉制單位目前的管理結構、薪酬體系的文件；
13.2.2有關轉制單位內部管理制度與風險控制制度的文件。
13.3對""開辦資金""的核查，應包括但不限于下列文件：
13.3.1開辦資金的驗資報告或其他證明文件；
13.3.2有關轉制單位開辦資金結構及其演變過程的證明文件；
13.3.3以非貨幣資產作為開辦資金的財產權屬證明文件及權屬變更登記文件。
13.4對""有形資產情況""的核查，應包括但不限于下列文件：
13.4.1轉制單位及其附屬機構房屋產權及重要設備的清單；
13.4.2轉制單位及其附屬機構有關房屋及重要設備租賃的文件；
13.4.3轉制單位及其附屬機構有關海關免稅的機械設備（車輛）的證明文件；
13.4.4轉制單位其他有形資產的清單及權屬證明文件。
13.5對""土地使用權及其他無形資產情況""的核查，應包括但不限于下列文件：
13.5.1轉制單位及其附屬機構土地使用權證、租賃土地的協議；
13.5.2轉制單位及其附屬機構對各項軟件、產品等無形資產所擁有的知識產權清單，包括專利、商標、版權及其他知識產權；
13.5.3所有與知識產權有關的注冊登記證明及協議；
13.5.4轉制單位及其附屬機構簽署的重大知識產權或專有技術相關協議。
13.6對轉制單位所簽署或者有關聯關系的""重大合同情況""的核查，應包括但不限于下列文件：
13.6.1任何在轉制單位及其附屬機構的動產或不動產設定的所有抵押、質押、留置權等擔保權益或其他與權益限制相關的合同；
13.6.2轉制單位及其附屬機構簽署的所有重要服務協議；
13.6.3轉制單位及其附屬機構簽署的所有重要許可協議、特許安排及附有條件的買賣合同；
13.6.4轉制單位及其附屬機構簽署的所有重要能源與原材料或必需品的供應合同；
13.6.5轉制單位及其附屬機構簽署的重大保險合同；
13.6.6轉制單位及其附屬機構與主要客戶簽訂的其他對于其經營有重大影響的合同；
13.6.7其他重要合同，如聯營合同、征用土地合同、大額貸款或拆借合同、重大承包經營、租賃經營合同或投資參/控股及利潤共享的合同或協議等。
13.7對轉制單位""重大債權債務""的核查，應包括但不限于下列文件：
13.7.1有關應收款、其他應收款的真實性及完整性；
13.7.2應付款項是否與業務相關，有無異常負債；
13.7.3有無其他或有事項；
13.7.4有無提供抵押擔保的債權、債務及具體情況；
13.7.5有無因債權、債務事項而可能引發的糾紛等。
13.8律師需要調查轉制單位所涉及的""重大法律糾紛、行政處罰等情況""的，應包括但不限于下列文件：
13.8.1轉制單位未了結的訴訟、仲裁、行政處罰、索賠要求及政府部門之調查或質詢的詳細情況；
13.8.2轉制單位違反或被告知違反衛生、消防、建筑、規劃、安全、環保等方面之法律、法規、通知的情況；
13.8.3轉制單位所知曉的將來可能涉及訴訟、仲裁、行政處罰、索賠要求、政府部門的調查或質詢的事實。
13.9律師需要調查轉制單位""人員基本情況""的，應包括但不限于下列文件：
13.9.1轉制單位管理層的基本情況；
13.9.2轉制單位和職工簽訂的聘用合同樣本；
13.9.3轉制單位工會組織情況；
13.9.4轉制單位職工福利政策；
13.9.5轉制單位繳納社會保險費的情況。
13.10律師還可以依據改制計劃、特點與要求的不同，要求委托人以及被調查對象提供其他各類相關文件或信息。
第14條 律師開展盡職調查，應當注意下列問題：
14.1律師應當保持與委托人以及被調查對象的良好溝通，以便將律師在調查過程中所發現的問題及解決問題的方法及時反饋給委托人。
14.2律師應當注意同其他中介機構的配合。律師在工作中應當同其他中介機構相互配合，確保改制項目順利完成。
14.3律師開展盡職調查，應當認真審核、比對相關資料。如果發現相關資料存在矛盾或者不一致，應當要求委托人予以核實，也可以商請其他中介機構協助調查，或由律師再次調查，以保證盡職調查的準確性。
14.4律師開展盡職調查，應當注意收集完整的調查資料，對于因客觀原因無法獲得與改制或產權轉讓有重大關系的文件和證據的，應當在有關法律文件中明確說明。
14.5律師開展盡職調查，應當制作工作底稿以防范執業風險。工作底稿應當真實、完整、記錄清晰并適宜長期保存。
14.6未經委托人同意，律師在提供服務過程中或服務結束后均不得將獲悉的相關信息透露給任何第三方，應履行保密義務。
第15條 編制《盡職調查報告》
《盡職調查報告》一般包括下列內容：
15.1范圍與目的。明確律師開展盡職調查工作的范圍，出具盡職調查報告的目的。
15.2律師的工作準則。律師是否根據有關法律、法規、規章和規范性政策文件，根據委托人的授權，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具工作報告。
15.3律師的工作程序。律師在開展盡職調查過程中的主要工作方式、工作時間以及工作流程。
15.4相關依據。律師獲取的各項書面材料和文件、談話記錄、現場勘查記錄等。
15.5正文。正文內容應當與律師的工作程序以及律師出具的調查清單所涉及的范圍保持一致，如轉制單位概況、經營情況、資產狀況、知識產權、訴訟以及處罰情況等，正文部分可以分別對每一個具體問題進行確認、分析與解釋。
15.6結尾。律師對盡職調查的結果發表結論性意見。
第二節 編制《改制社會穩定風險評估報告》
第16條 由于轉制單位改制所處的內、外部環境比較復雜，各種涉及職工切身利益的矛盾和不穩定風險客觀存在，為了從源頭上預防和化解矛盾，維護轉企改制及社會穩定，律師應建議主管部門、轉制單位，根據實際情況編制《改制社會穩定風險評估報告》。
第17條 律師可協助委托人編制《改制社會穩定風險評估報告》，該報告一般包括下列內容：
17.1成立風險評估組織。
17.2改制的必要性和可行性。
17.3改制工作方案。
17.4各種風險的識別與分析。
17.5穩定風險控制解決措施（預案）。
17.6維護社會穩定風險評估結論。
第18條 《改制社會穩定風險評估報告》中涉及的風險評估范圍應當包括以下幾方面：
18.1轉制單位外部環境。包括宏觀經濟和政策環境、社會輿論環境、事業單位所處行業、所在地區人民群眾對改制的承受能力等因素。
18.2轉制單位內部環境。包括單位經營情況、管理水平；職工觀念以及對改革的接受程度，對改革緊迫性和必要性的認識；職工對引入戰略投資者，特別是民營企業的認同程度；職工對改革未來的預期等因素。
18.3轉制單位管理層。包括事業單位管理層行為的合規性、對改革的支持程度等。
18.4改革工作方案和決策實施程序的合規性和合理性。
18.5職工切身利益。職工安置、聘用關系向勞動關系的調整、經濟補償金支付、社會保險關系接續和償還拖欠職工債務、補繳欠繳的社會保險費以及離退休人員社會化管理、相關待遇落實等。
18.6職工民主權利。包括維護職工的知情權、參與權、表達權和監督權，轉制單位改制工作方案聽取工會和職工意見，以及職工安置方案由職代會或職工大會審議通過的情況。
18.7債權人合法權益。按照有關法律規定，須告知債權人或征得債權人同意的，轉制單位在采取有關改革措施前，應當告知債權人或征得債權人的同意。
18.8戰略投資者或產權受讓方。包括其自身實業、對改制后企業發展的戰略規劃、職工接受程度等。
18.9其他可能存在穩定風險的事項。
第19條 律師編制的《改制社會穩定風險評估報告》中，風險評估內容包括以下幾方面：
19.1合法性評估：是否符合國家有關法律、法規，是否符合國家有關事業單位改革的政策規定。
19.2合理性評估：是否符合轉制單位未來發展需要和職工的長期利益；是否兼顧不同群體的利益訴求；是否符合社會、單位和職工的承受能力；是否可能引起不同利益群體的攀比。
19.3可行性評估：是否經過可行性論證；改革和發展的人力、物力和財力成本是否在可承受的范圍內；領導班子和各級負責人是否得力；職工群眾是否接受和支持；實施方案是否周密、完善，具有可操作性和連續性。
19.4可控性評估：是否存在引發群體性事件的隱患；是否存在連帶風險和隱患；是否有相應的風險監控措施和應急處置預案。
第20條 律師編制的《改制社會穩定風險評估報告》中，對于改制存在的風險，在識別與分析后，應當確定風險等級。改制風險可分為四個參考等級：
20.1A級事項：當前風險總體可控，實施過程中潛在風險較低，不存在明顯的個別矛盾。
20.2B級事項：當前風險總體可控，實施過程中存在一定潛在風險，存在明顯的個別矛盾。
20.3C級事項：當前存在明確的社會穩定風險，如實施可能引發一般不穩定問題。
20.4D級事項：當前存在較大的社會穩定風險，如實施可能引發較大不穩定問題。
第21條 對當前風險可控、實施過程中潛在風險較低的A級事項可付諸實施。對當前風險可控、實施過程中存在一定潛在風險的B級事項，可付諸實施，并在實施過程中密切關注并盡量化解潛在風險，做好預案。對當前存在一定社會穩定風險、如實施可能引發一般不穩定問題的C級事項，要認真落實解決矛盾、消除風險的具體措施，待不穩定風險消除后方可實施。對風險較大、短期內無法消除的D級事項，應暫緩實施，并考慮修改實施方案。
第22條 律師在編制《改制社會穩定風險評估報告》過程中，應當重視與轉制單位職工的訪談，必要時應當向全體職工下發調查問卷，充分了解職工的意愿，以及聽取當地維穩部門的意見。
第三節 編制《改制工作方案》與《職工安置方案》
第23條 編制《改制工作方案》
23.1律師編制《改制工作方案》應當依據國家法律、法規、規章和規范性政策文件，處理好改革、發展與穩定的關系，妥善解決改制過程中遇到的問題。
23.2《改制工作方案》一般包括以下內容：
23.2.1轉制單位的基本情況（歷史沿革、業務情況、人員結構、財務狀況、近幾年的經營情況、組織結構圖等）；
23.2.2改制的目的、必要性和可行性；
23.2.3改制后企業的發展前景和規劃；
23.2.4改制的基本原則；
23.2.5擬采取的改制形式；
23.2.6國有產權轉讓、資產及債務處置的方式和條件；
23.2.7職工安置；
23.2.8黨、工、團組織關系的處理；
23.2.9改制后企業股權設置及法人治理結構；
23.2.10改制工作的組織和領導；
23.2.11改制實施程序和步驟。
23.3改制工作方案中涉及""股權設置""的，根據是否處于國家重點行業和關鍵領域決定國有控股、參股還是退出時，律師應注意，涉及國家安全和經濟安全的行業、自然壟斷行業、提供重要公共產品和服務的行業、資源性行業和兩類企業即支柱行業和高新技術產業中的骨干企業的主業部分，國有經濟應繼續發揮其控制力、影響力，進行股權重組時，國有股原則上應占到相對控股地位。
23.4改制工作方案中涉及""資產和債權債務處置""的，律師應注意下列問題：
23.4.1在資產清查（清產核資）、財務審計以及資產評估的基礎上，律師根據主管部門的改制目的和轉制單位的具體情況制訂債權債務處置方案；
23.4.2要求轉制單位如實告知各項未結債權債務，如果債權人中的金融機構持反對或保留意見，應說明該項金融債權對本次改制的影響；
23.4.3如涉及或有負債或正在進行的有關債權債務的訴訟、仲裁和執行情況，應重點指出或有負債及訴訟、仲裁事項對本次改制的影響。
23.5轉制單位在改制過程中如將現金補償轉為入股的，律師應注意下列事項：
23.5.1選擇現金補償轉為入股必須自愿，不得以保留工作崗位為條件強迫職工選擇；
23.5.2職工入股采取自然人持股形式，若人數眾多，可建議采取股權代持方式將職工的表決權和分紅權分開，強化分紅權，淡化表決權，通過受托人實現表決權的集中，以提高公司治理水平和決策效率。
23.6編制《改制工作方案》時，律師應注意，在改制工作方案中落實好轉制企業在完成轉制過渡期間的有關財政、稅收優惠政策：
23.6.1轉制單位完成轉制后，在過渡期內，原有的正常事業費繼續撥付，主要用于解決轉制前已離、退休人員的社會保障問題。原有的正常事業費是指財政部門核定的基本支出經費，不包括項目支出經費。
23.6.2在轉制過渡期內，轉制單位原事業編制內職工的住房公積金中由財政負擔部分，轉制后繼續由財政部門撥付；轉制前人員經費由財政負擔的離、退休人員的住房補貼資金尚未解決的，轉制時由財政部門一次性撥付解決；轉制前人員經費自理的離、退休人員以及轉制后離、退休人員和在職職工住房補貼資金，由轉制單位按照所在地市、縣級人民政府有關企業住房分配貨幣化改革政策以及企業財務會計制度的規定，從本單位相應資金渠道列支。
23.6.3轉制前被認定為非營利組織的轉制單位，轉制過渡期內可繼續享受非營利組織的企業所得稅優惠政策；轉制前享受自用的房產、土地免征房產稅、城鎮土地使用稅優惠政策的轉制單位，轉制過渡期內可繼續享受此項政策；對轉制單位在轉制中資產評估增值涉及的企業所得稅，以及資產劃轉或轉讓涉及的增值稅、營業稅、城建稅等給予適當的優惠政策。上述政策，在轉制過渡期內，如因稅制改革而發生調整變化的，按照調整后的政策執行。
第24條 從事生產經營活動的事業單位轉制為企業的過程中涉及職工安置內容的，律師應當建議轉制單位編制《職工安置方案》，并將《職工安置方案》提交職工（代表）大會審議通過。
24.1律師在參與轉制單位的改制過程中，應熟悉《勞動法》以及相關的法律、法規、規章和規范性政策文件。
24.2律師應幫助改制后企業按照《勞動法》的有關規定確立和職工之間的勞動關系，建立企業自主用工、勞動者自主擇業的市場化機制，妥善安置職工。
24.3律師應防止有關各方借改制之機侵害職工利益的不法行為出現。同時律師也應謹慎處理改制中發生的各種問題，避免激化矛盾，協助轉制單位和各級政府機關維護社會穩定。
24.4律師在接受主管部門或轉制單位的委托后，凡是涉及職工合法權益的問題，應建議委托人聽取工會或職工（代表）大會的意見。
24.5律師協助主管部門或轉制單位編制有關改制工作方案以前，應盡可能要求進行有關職工問題的盡職調查。律師開展盡職調查，應按照本指引第三章第一節的相關要求，排除各種干擾，認真收集、審核各項資料，保證盡職調查工作的獨立性、真實性和準確性。
24.6律師應首先了解企業對改制事項的初步意見，并據此尋找盡職調查的重點：
24.6.1律師應當了解轉制后是否將導致轉讓方不再擁有控股地位。如國有股在轉制后的企業中不占控股地位，律師對有關職工情況進行盡職調查時，應特別注意了解拖欠工資、醫藥費、挪用職工住房公積金以及欠繳社會保險費等債務情況。
24.6.2律師應當了解轉制單位準備采取何種方式安置職工。律師在進行盡職調查時，應要求轉制單位整理并列明全體職工的基本情況，特別是職工在轉制單位連續工作時間的情況，以便下一步測算職工安置費用。
24.7律師在進行盡職調查時，應注意收集和研究轉制單位原有的政策文件和規章制度；查閱職工（代表）大會的會議記錄及決議；審閱聘用合同、勞動合同以及相關協議的樣本；審閱已有或正在進行的勞動爭議糾紛調解、仲裁或訴訟文件，并要求轉制單位提供職工基本情況以及為職工繳納社會保險及住房公積金情況的說明。
24.8律師在對轉制單位提供的職工基本情況的盡職調查中，應具體了解下列內容：
24.8.1職工人數、職工參加工作時間以及在轉制單位連續工作時間、工資以及職務、職位的基本情況；
24.8.2不在崗職工（包括內退、借調、留職停薪或以其他任何形式分流的）的基本情況；
24.8.3轉制單位與職工之間簽訂的聘用合同、勞動合同是否有違反法律規定的內容或條款；
24.8.4改制企業是否存在拖欠職工工資或欠繳社會保險以及住房公積金的情況；
24.8.5職工工傷及職業病情況；
24.8.6職工與轉制單位之間是否有已發生或可能發生的仲裁或訴訟；
24.8.7改制后有可能受到影響或發生變更的有關福利制度；
24.8.8轉制單位的勞動紀律和規章制度是否符合法律、法規以及政策文件的有關規定。
24.9律師對于轉制單位違反法律、法規以及政策文件的情況，應建議企業及時糾正。
24.10律師應在盡職調查的基礎上協助轉制單位起草職工安置方案。職工安置方案一般應包括下列內容：
24.10.1制定職工安置方案的指導思想、原則和政策依據；
24.10.2企業的人員狀況以及安置意見；
24.10.3職工聘用合同、勞動合同的解除以及重新簽訂辦法；
24.10.4解除聘用合同、勞動合同職工的經濟補償金支付辦法；
24.10.5社會保險關系接續情況；
24.10.6拖欠職工的工資、集資款等債務和轉制單位欠繳的社會保險費的處理辦法等。
24.11對轉制單位改制后國有股不再擁有控股地位的，律師應督促轉制單位將職工安置方案提交職工（代表）大會討論，并要求轉制單位協助職工（代表）大會按法定要求表決通過職工安置方案。律師在起草轉制單位國有產權轉讓合同時，應將職工安置方案的內容包含在內，并將職工（代表）大會通過的決議或決定作為附件，和其他改制方案一起上報有關部門批準。
24.12律師在協助轉制單位起草職工安置方案過程中，就離、退休人員社會保障方面的問題，應注意下列事項：
24.12.1轉制前已經離、退休的人員，原國家規定的離、退休費待遇標準不變，轉制后這類人員離、退休費待遇支付和調整的具體辦法，符合條件的，按照原勞動和社會保障部、原國家經濟貿易委員會、科學技術部、財政部《關于國家經貿委管理的10個國家局所屬科研機構轉制后有關養老保險問題的通知》（勞社部發〔2000〕2號）和原勞動和社會保障部、原人事部、財政部、科學技術部、原建設部《關于轉制科研機構和工程勘察設計單位轉制前離退休人員待遇調整等問題的通知》（勞社部發〔2002〕5號）相關政策執行。
24.12.2轉制前參加工作、轉制后退休的人員，基本養老金的計發和調整，按照企業的辦法執行。在轉制過渡期內，按照企業辦法計發的基本養老金，如低于按照原事業單位退休辦法計發的退休金，其差額部分采取加發補貼的辦法解決，所需費用從基本養老保險基金中支付，具體辦法按照勞社部發〔2000〕2號文件的相關政策執行。
24.12.3離休人員的醫療保障繼續執行現行辦法，所需資金按照原渠道解決。轉制前已退休人員，轉制后繼續按照規定享受基本醫療保險、補充醫療保險等醫療保障待遇。
24.13律師在對轉制單位改制工作方案出具法律意見書時，應對職工安置方案明確提出自己的意見。如果律師認為轉制單位在職工安置過程中有任何違法或不當之處，應在保留意見中予以陳述或說明。
24.14轉制單位在改制過程中如對職工安置采取支付經濟補償金的方式，律師應對該方式是否合法、合規進行認真審核，其中包括：
24.14.1經濟補償標準是否達到法定最低要求；
24.14.2經濟補償方式是否有合法依據等。
24.15律師在幫助轉制單位確定方案時應遵守法律、法規和政策，不得損害職工權益。
24.16律師在幫助轉制單位確定經濟補償方式時，除非轉制單位確有困難，應首先考慮現金即時兌付方式。如果必須選擇其他補償方式時，應以雙方自愿協商，特別是職工一方自愿接受為前提。
24.17在轉制單位中，下列弱勢群體，需要律師在工作中予以特別關注，并在安置方案中予以考慮其實際困難和安置方式：
24.17.1內部退養人員；
24.17.2距法定退休年齡不到5年的在職人員；
24.17.3因工負傷或患職業病，喪失或部分喪失勞動能力的人員；
24.17.4職工遺屬等。
24.18律師應協助轉制單位轉制后按照企業辦法參加社會保險。轉制時在職人員按國家規定計算的連續工齡，視同繳費年限，不再補繳基本養老保險。
24.19律師應協助轉制單位按照《勞動合同法》的有關規定，自工商注冊登記之日起與全部在職職工簽訂勞動合同。職工在事業單位的工作年限合并計算為轉制后企業的工作年限。
第四節 報 批 備 案
第25條 律師接受委托，依法協助《改制工作方案》的報批工作。對報批程序提供咨詢意見時，應注意下列問題：
25.1轉制單位改制工作方案應按照規定程序報批后組織實施。
25.2轉制單位改制涉及轉制單位與原主管部門脫鉤的，由財政部門履行財務監管職責，其國有資產管理除國家另有規定外，由履行國有資產出資人職責的機構負責。
25.3轉制單位改制涉及財務隸屬關系需要劃轉的，由劃出方的主管部門報同級財政部門審核，并商劃入方主管部門和財政部門同意后確定；涉及預算指標劃轉的，按照有關預算管理程序辦理。
25.4轉制單位改制涉及職工安置的，其職工安置方案須經轉制單位所在地人力資源和社會保障部門出具審核意見。
第26條 律師可對轉制單位的資產清查提供法律服務。律師對報批、備案程序提供法律意見時，應注意下列操作規范：
26.1執行事業單位財務會計制度的中央級事業單位，要按照財政部《行政事業單位資產清查暫行辦法》（財辦〔2006〕52號）、《事業單位國有資產管理暫行辦法》（財政部令第36號）和《中央級事業單位國有資產管理暫行辦法》（財教〔2008〕13號）的規定提出資產清查立項申請，經主管部門審核同意后實施，主管部門應將相關材料報財政部備案。
26.2執行事業單位財務會計制度的地方事業單位，其資產清查立項申請按照《行政事業單位資產清查暫行辦法》（財辦〔2006〕52號）、《事業單位國有資產管理暫行辦法》（財政部令第36號）以及地方財政部門有關規定執行。
26.3執行企業財務會計制度的轉制單位，參照《國有企業清產核資辦法》（國資委令第1號）、《國有企業清產核資工作規程》（國資評價〔2003〕73號）的規定，擬訂清產核資工作方案，提出立項申請，由主管部門審核后報同級財政部門審批。
26.4轉制單位改制中涉及資產損失的，按照《企業資產損失財務處理暫行辦法》（財企〔2003〕233號）確認，清產核資結果由主管部門審核后報同級財政部門予以批復。
第27條 律師可為轉制單位的財務審計、資產評估工作提供法律服務。律師對所涉及的核準或備案程序問題提供咨詢意見時，應注意以下操作規范：
轉制單位整體或部分改制為有限責任公司或者股份有限公司及進行產權轉讓等，應在清產核資和財務審計的基礎上委托具有資質的資產評估機構按照《國有資產評估管理辦法》（國務院令第91號）、《國有資產評估管理若干問題的規定》（財政部令第14號）等規定進行資產評估。資產評估結果報財政部門核準或備案。
第28條 轉制單位原則上要與其所辦企業進行資源整合，涉及改制上市、產權轉讓、資產重組等重大事項的，由履行出資人職責的機構批準后實施。律師接受委托，依法協助《國有產權轉讓方案》的報批、備案工作，應注意下列操作規范：
28.1產權持有單位應按照國家有關規定，制定國有產權轉讓管理辦法，并報履行出資人職責的機構備案。
28.2國有產權轉讓事項經批準或決定后，如轉讓和受讓雙方需調整產權轉讓比例或者國有產權轉讓方案發生重大變化的，產權持有單位應當按照規定程序重新報批。
28.3產權持有單位向轉制企業管理層轉讓國有產權，必須嚴格執行有關法律、法規以及政策的有關規定。
第29條 律師依法協助轉制單位與金融機構債權人辦理改制確認手續。律師對確認手續所涉及的法律問題提供咨詢意見時，應注意操作規范，即轉制單位改制應與債權金融機構訂立書面的債權債務處置協議，或取得債權金融部門簽發的同意改制確認書。
第五節 產權轉讓與產權交易
第30條 轉制單位整體或部分改制為有限責任公司或者股份有限公司時同步進行國有產權轉讓的，律師應建議參照國有企業改革中產權轉讓的有關規定陽光操作、規范執行。
第31條 國有產權轉讓與產權交易概述
31.1本指引所稱國有產權轉讓，是指履行國有資產出資人職責的機構、產權持有單位將所持有的國有產權有償轉讓給境內外法人、自然人或者其他組織（以下簡稱""受讓方""）的活動。
31.2國有產權轉讓可以采取拍賣、招投標、網絡競價、協議轉讓以及國家法律、行政法規規定的其他方式進行。
31.3國有產權轉讓應當遵循公開、公平、公正的原則，在依法設立的產權交易機構中公開進行。律師介入產權交易應當遵循下列原則：
31.3.1有利于國有資產的保值增值，防止國有資產流失；
31.3.2使交易各方在等價有償和誠實信用的前提下完成交易；
31.3.3符合國家產業政策，有利于資源的優化配置；
31.3.4有利于引進國內外資金、先進科學技術和管理經驗；
31.3.5不受地區、行業、隸屬關系、企業性質的限制。
31.4律師可以接受委托，協助委托方選擇具有產權經紀資質的交易所經紀會員（以下簡稱""經紀會員""）。產權交易所一般實行會員代理交易制度，從事產權交易的轉讓方和受讓方應當委托經紀會員代理進行產權交易。在同一宗產權交易項目中，除下述情況外，一家經紀會員不得同時接受出讓方和受讓方的委托：
31.4.1國有獨資企業、事業法人下屬的全資企業（事業）法人之間的產權交易；
31.4.2其他經產權交易機構批準同意的產權交易。
第32條 律師可以接受委托，協助轉制單位完成國有產權交易流程：
32.1律師可以協助轉讓方或其經紀機構向產權交易機構提交以下文件：
32.1.1《產權轉讓申請書》；
32.1.2轉讓方和轉制單位法人營業執照；
32.1.3轉讓標的的國有資產產權登記證；
32.1.4轉讓方的內部決策文件；
32.1.5轉制單位的內部決策文件；
32.1.6產權轉讓有權批準機構同意產權轉讓的批復或決議；
32.1.7涉及職工安置的，提交轉讓標的企業職工（代表）大會決議；
32.1.8轉制單位資產評估報告及其核準表或備案表；
32.1.9轉制單位審計報告；
32.1.10律師事務所出具的法律意見書；
32.1.11擬向轉制單位法定代表人轉讓的，提交法定代表人的經濟責任審計報告；
32.1.12《產權交易委托合同》。
32.2轉讓方或其經紀機構提交文件齊備后，產權交易所對文件進行形式審查，審查通過的，向轉讓方或其經紀機構出具《產權轉讓申請受理通知書》。
32.3產權交易項目掛牌公示不少于20個工作日。通過產權交易所網站、電子顯示屏及指定的各類媒體對外披露產權交易信息。信息披露內容以《產權轉讓申請書》內容為主；如項目屬于向管理層轉讓，還須披露《管理層擬受讓國有產權申請表》。
32.4掛牌期間，律師可以接受意向受讓方的委托，協助受讓方向產權交易所提交以下文件：《產權受讓申請書》、受讓方的資格證明、機構法人的法人執照副本復印件、自然人的身份證復印件、機構法人的近期資產負債表和損益表、《產權交易委托合同》、有關此次收購的內部決議及批準情況、符合受讓條件的相關文件或證明，以及按照交易規則應提交的其他文件、材料。
32.5掛牌期滿，只產生一個意向受讓方的，律師應協助轉讓方或意向受讓方與對方簽訂《產權交易合同》；產生兩個及以上意向受讓方的，應采取競價轉讓的方式，如拍賣、招投標、網絡競價、評審或其他競價程序。律師應協助轉讓方或意向受讓方組織或參加競價程序。
32.6律師可以協助委托方辦理產權交易結算交割，受讓方將產權交易價款交產權交易所。如最終受讓方屬于管理層，價款應來源于管理層本人銀行賬戶。
32.7交易價款到賬后，產權交易所審核并出具產權交易憑證。交易雙方將產權交易手續費統一交納至產權交易所并領取產權交易憑證。
32.8律師可以代理交易的一方制作工商登記所要求的規范性文件，并代理完成工商登記；向產權交易所出具工商部門變更后的公司法人營業執照和工商部門核準的公司章程，協助轉讓方領取產權交易價款。
第33條 律師協助產權持有單位或轉制單位完成實施國有產權轉讓方案的具體內容，完成交易掛牌的相關準備工作，主要包括：
33.1協助產權持有單位或轉制單位完成申請或參加產權交易前，依據法律、法規及改制政策的規定應當完成的內部決策、清產核資、審計和資產評估、審批或備案等相關手續。
33.2協助產權持有單位或轉制單位對受讓方的資質、商業信譽、經營情況、財務狀況、管理能力、資產規模等提出必要的受讓條件，但所提出的受讓條件不得出現具有明確指向性或違反公平競爭的內容。
33.3在產權交易的轉讓方和受讓方按照產權交易規則確定的交易方式成交后，律師可以協助產權持有單位或轉制單位與產權交易受讓方訂立《產權交易合同》，并對合同內容和各項條款提出修改意見。《產權交易合同》一般應當包括下列主要內容：
33.3.1轉讓與受讓雙方的名稱與住所；
33.3.2轉讓標的國有產權的基本情況；
33.3.3轉制單位涉及的職工安置方案；
33.3.4轉制單位涉及的債權債務處理方案；
33.3.5轉讓方式及付款條件；
33.3.6產權交割事項；
33.3.7轉讓涉及的有關稅費負擔；
33.3.8合同爭議的解決方式；
33.3.9合同各方的違約責任；
33.3.10合同變更和解除的條件；
33.3.11轉讓和受讓雙方認為必要的其他條款。
33.4轉讓國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，在簽訂產權交易合同時，律師可以協助產權持有單位或轉制單位與受讓方協商提出企業重組方案，包括在同等條件下對轉制單位職工的優先安置方案。
33.5采取協議轉讓方式的，律師可以協助產權持有單位或轉制單位與受讓方草簽《產權交易合同》，并按照內部決策程序進行審議，形成書面決議通過后方可正式簽訂合同。涉及職工合法權益的，律師應當建議轉制單位必須聽取轉讓標的企業職工（代表）大會的意見，對職工安置等事項應當經職工（代表）大會討論通過。
33．6通過增資擴股方式提高非國有股比例實施轉企改制的，律師可以協助產權持有單位或轉制單位通過產權交易所等公開方式擇優選擇擬出資方。
第六節 國有資產無償劃轉
第34條 國有資產無償劃轉概述
34.1本指引所稱國有資產無償劃轉，是指在不改變國有資產性質的前提下，以無償轉讓的方式變更國有資產占用、使用權的行為。
34.2擬無償劃轉的國有資產的權屬應當清晰。權屬關系不明確或存在權屬糾紛的資產不得進行無償劃轉。被設置為擔保物權的國有資產的無償劃轉，應當符合《中華人民共和國擔保法》的有關規定。
第35條 國有資產辦理無償劃轉，應按照下列情況分別進行申報：
35.1屬于地方管理的國有資產，在本省、自治區、直轄市、計劃單列市所轄范圍內劃轉的，由劃出、劃入雙方分別報主管部門審核同意，并由劃入及劃出雙方的主管部門向同級財政部門提出申請。屬跨地、市、縣劃轉的，還應由雙方同級財政部門分別向同一上級財政部門提出申請。
35.2屬于地方管理的國有資產跨省、自治區、直轄市、計劃單列市進行劃轉的，由劃出、劃入雙方分別報主管部門審核同意，并由劃入及劃出雙方主管部門向同級財政部門提出申請，逐級上報財政部。
35.3屬于地方管理的國有資產與中央管理的國有資產之間劃轉的，由劃出、劃入雙方分別報主管部門審核同意后，地方由主管部門向同級財政部門提出申請，逐級上報財政部，中央由主管部門向財政部提出申請。
35.4屬于中央管理的國有資產無償劃轉的，由劃出、劃入雙方分別報主管部門審核同意，并由主管部門向財政部提出申請。
第36條 律師可以接受委托，協助完成國有資產無償劃轉的流程：
36.1律師可以協助中央級事業單位向主管單位提交以下文件：
36.1.1無償劃轉申請文件；
36.1.2《中央級事業單位國有資產處置申請表》；
36.1.3資產價值憑證及產權證明，如購貨發票或收據、工程決算副本、國有土地使用權證、房屋所有權證、股權證等憑據的復印件（加蓋單位公章）；
36.1.4因單位撤銷、合并、分立而移交資產的，需提供撤銷、合并、分立的批文；
36.1.5擬無償劃轉國有資產的名稱、數量、規格、單價等清單；
36.1.6其他相關材料。
36.2律師可以協助地方級事業單位根據實際要求向主管部門提交系列申請文件。
36.3國有資產無償劃轉事項經批準后，劃出方和劃入方調整資產劃轉比例或者劃轉協議有重大變化的，應當按照規定程序重新報批。
第七節 政策文件的制定與改制輔導
第37條 律師除可以為轉制單位編制《改制工作方案》和《職工安置方案》、《國有產權轉讓方案》外，還可以根據轉制單位的實際情況協助制定其他規范性政策文件，如土地處置方案、債權債務處置方案以及用于安置人員的資產委托管理等相關方案。
第38條 律師為轉制單位改制擬定、編制其他規范性政策文件，應注意下列問題：
38.1擬定決議類法律文件、公告類法律文件、協議類法律文件、當事人之間承諾或保證類法律文件，以及為委托人編制向政府提交用于審批、核準或備案的申請報告時，應當根據法律、法規和規范性政策文件規定的程序，在充分聽取主管部門、轉制單位意見的基礎上進行。
38.2為轉制單位擬定改制后的公司章程和規章制度，應符合轉制單位建立法人治理結構的需要和要求。
38.3擬定《集體勞動合同書》和《勞動合同書》，應依據《勞動法》等法律、法規、規章及其他規范性政策文件。
第39條 律師應當為轉制單位提供改制輔導，改制輔導的目的是通過對《公司法》和轉制單位改革政策的宣傳同步實現觀念更新，觀念更新包含四項主要內容：培養股份制意識；形成公司治理文化；樹立市場經濟的理念；控股股東或出資人代表的平等意識等。改制輔導一般包括下列內容：
39.1協助轉制單位組織職工認真學習國家和所處地區有關事業單位改革的法律、法規、規章和規范性政策文件，通過會議動員、宣傳培訓、座談討論等形式，統一思想，達成共識。
39.2幫助職工培養股份制意識，實現權利意識、法律意識、財務意識、風險意識四種意識的合一。
第八節 辦 理 登 記
第40條 轉制單位向工商部門申請登記之前，應在事業單位登記管理機構先辦理注銷登記。律師可協助轉制單位向事業單位登記管理機構提交以下文件：
40.1法定代表人簽署的事業單位法人注銷登記申請書。
40.2改制工作方案。
40.3主管部門、財政部門確認的資產清查報告。
40.4《事業單位法人證書》正、副本及單位印章。
40.5登記管理機關要求提交的其他相關文件。
第41條 律師應當協助改制后的企業嚴格按照改制工作方案、《公司法》、《公司登記管理條例》及工商行政管理部門的有關規定，完成公司設立的各項準備工作。
第42條 轉制單位經公司登記機關依法登記，領取《企業法人營業執照》，方取得企業法人資格。
第43條 轉制單位改制為有限責任公司的，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向工商登記機關申請名稱預先核準；改制為股份有限公司的，應當由全體發起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準。律師協助設立公司辦理申請名稱預先核準手續的，應當提交下列文件：
43.1有限責任公司全體股東簽署的公司名稱預先核準申請書。
43.2全體股東或者發起人指定代表或者共同委托代理人的證明。
43.3工商行政管理部門規定要求提交的其他文件。
第44條 申請設立有限責任公司，律師應當協助設立企業向公司登記機關提交下列文件：
44.1公司法定代表人簽署的設立登記申請書。
44.2全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明。
44.3公司章程。
44.4依法設立的驗資機構出具的驗資證明，法律、行政法規另有規定的除外。
44.5股東首次出資是非貨幣財產的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續的證明文件。
44.6股東的主體資格證明或者自然人身份證明。
44.7載明公司董事、監事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明。
44.8公司法定代表人任職文件和身份證明。
44.9企業名稱預先核準通知書。
44.10公司住所證明。
44.11工商行政管理部門規定要求提交的其他文件。
法律、行政法規或者國務院決定規定設立有限責任公司必須報經批準的，律師可以協助設立企業提交有關批準文件。
第45條 申請設立股份有限公司的，應當由董事會向公司登記機關申請設立登記。以募集方式設立股份有限公司的，應當于創立大會結束后30日內向公司登記機關申請設立登記。律師可以協助設立企業向公司登記機關提交下列文件：
45.1公司法定代表人簽署的設立登記申請書。
45.2董事會指定代表或者共同委托代理人的證明。
45.3公司章程。
45.4依法設立的驗資機構出具的驗資證明。
45.5發起人首次出資是非貨幣財產的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續的證明文件。
45.6發起人的主體資格證明或者自然人身份證明。
45.7載明公司董事、監事、經理姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明。
45.8公司法定代表人任職文件和身份證明。
45.9企業名稱預先核準通知書。
45.10公司住所證明。
45.11工商行政管理部門規定要求提交的其他文件。
第46條 律師可以協助新公司召開公司創立大會，履行登記注冊與變更有關手續。律師依照有關規定，可以協助新公司辦理公司登記、稅務、土地、房屋、車輛等相關手續。
第四章 從事公益服務事業單位改革業務
第47條 在分類推進事業單位改革過程中，從事公益服務的事業單位，繼續保留在事業單位序列，強化其公益屬性。律師承辦從事公益服務事業單位改革業務，可協助委托人編制事業單位國有資產管理規章制度、事業單位績效考核指導意見、事業單位績效考核實施方案、職業年金方案等法律文件，以及就事業單位資產清查（清產核資）行為、實施績效考核、職業年金等出具法律意見書。
第48條 事業單位國有資產是國有資產的重要組成部分，是事業單位履行公共服務職能，促進事業單位發展的重要物質基礎。律師可協助委托人加強事業單位改革中的國有資產管理。在承辦該業務過程中，律師應注意下列事項：
48.1加強事業單位改革中國有資產管理的原則：
48.1.1權屬清晰是前提，要明晰各級各類事業單位國有資產產權關系；
48.1.2分類管理是核心，要按照不同類別事業單位的特點和要求采取不同的管理方式；
48.1.3風險控制是手段，要嚴格執行有關財政法規制度，切實防止改革中資產流失；
48.1.4安全完整是目的，要保證事業單位國有資產安全運行和有效使用。
48.2律師接受委托人的委托，在編制事業單位國有資產管理規章制度過程中，應當熟悉中央和地方的有關政策，對涉及的事業單位進行盡職調查，以及注意規章制度的實操性。
48.3律師接受委托人的委托，對事業單位資產清查（清產核資）行為出具法律意見時，應重點核查資產清查（清產核資）程序的合規性，包括：制訂具體工作方案、實施細則、審批手續等內容。
第49條 在深化事業單位工作人員收入分配制度改革過程中，從有效健全完善科學規范的內部管理運行機制、充分調動廣大干部職工的工作積極性、提高工作效率、增強內部活力的角度，律師可協助主管部門、事業單位完善收入分配制度。在承辦該業務過程中，律師應注意下列事項：
49.1深化事業單位工作人員收入分配制度改革的原則：
49.1.1堅持按勞分配與按生產要素分配相結合，探索事業單 位知識、技術、管理等生產要素參與分配的有效途徑，使工作人員的收入與崗位職責、工作業績、實際貢獻緊密聯系，鼓勵人才創新創造；
49.1.2堅持改革工作人員收入分配制度與規范收入分配秩序相結合，嚴肅分配紀律，逐步建立公平公正、合理有序的收入分配格局；
49.1.3進一步明確地方和部門的工資管理職責，對不同類型的事業單位實行不同的工資管理辦法，實行分級分類管理，促進形成不同地區、不同類型事業單位之間合理的工資分配關系；
49.1.4著眼于社會收入分配全局，與深化事業單位改革進程相適應，統籌兼顧，妥善處理與相關群體的利益關系，穩慎推進改革。
49.2律師協助委托人制定事業單位績效考核指導意見，應當熟悉中央、地方的有關政策，以及對事業單位進行盡職調查，確保指導意見具有實操性。
49.2.1事業單位績效工資分為基礎性績效工資和獎勵性績效工資兩部分。基礎性績效工資主要體現地區經濟發展水平、物價水平、崗位職責等因素，在績效工資中所占比重原則上可相對大一些，一般按月發放。不同類型事業單位基礎性績效工資所占比重，可根據實際情況有所區別。獎勵性績效工資主要體現工作量和實際貢獻等因素，根據績效考核結果發放，采取靈活多樣的分配方式和辦法。
49.2.2績效工資分配要向關鍵崗位、高層次人才、業務骨干和作出突出成績的工作人員傾斜。
49.2.3事業單位制定績效工資分配辦法要充分發揚民主，廣泛征求職工意見，由事業單位領導班子集體研究后，報主管部門批準，并在事業單位公開。
49.2.4事業單位主要領導的績效工資由主管部門確定，與所在單位工作人員的績效工資水平保持合理關系。
49.3律師可協助委托人編制事業單位績效考核實施方案，該方案一般包括下列內容：
49.3.1指導思想和實施原則。
49.3.2組織領導。為了平穩有序地開展績效考核實施工作，事業單位應專門成立績效考核實施工作領導小組。
49.3.3實施對象。主要以事業單位在編、在崗的職工為主。
49.3.4績效工資總量及分類。績效考核工資分為基礎性績效工資和獎勵性績效工資兩部分，總量按事業單位職工規范后的津貼、補貼核定。
49.3.5績效工資分配辦法。實行績效工資與績效考核掛鉤，職工績效考核結果作為績效工資分配的依據，并作為崗位聘用、職稱聘任、職務晉升、工資晉級、培養培訓和表彰獎勵等方面的重要依據。
49.3.6財務管理及要求。績效工資應以銀行卡的形式發放，原則上不得發放現金。
49.4為了使事業單位主要領導的收入與單位的社會經濟效益及長遠發展相聯系，與單位職工的平均收入水平保持合理關系，律師可接受委托人的委托，編制事業單位主要領導收入分配激勵約束的法律文件。
49.5根據委托人的要求，律師可協助委托人編制事業單位工作人員兼職兼薪管理的規范性文件。
第50條 為建立多層次養老保險體系，提高事業單位工作人員退休后的生活水平，增強事業單位的吸引力，促進人才的合理流動，律師可協助事業單位建立職業年金制度。在承辦該業務過程中，律師應注意下列事項：
50.1建立職業年金的事業單位應符合下列條件：
50.1.1依法參加事業單位基本養老保險并履行繳費義務；
50.1.2具有相應的經濟負擔能力；
50.1.3已建立民主協商機制。
50.2律師協助事業單位編制職業年金方案，該方案一般包括下列內容：
50.2.1參加人員范圍；
50.2.2資金籌集與分配方式；
50.2.3職業年金個人賬戶管理方式；
50.2.4權益歸屬方式；
50.2.5基金管理方式；
50.2.6計發辦法和支付方式；
50.2.7支付職業年金待遇的條件；
50.2.8中止和恢復繳費的條件與程序；
50.2.9修改和終止職業年金方案的條件與程序；
50.2.10組織管理和監督方式；
50.2.11雙方約定的其他事項。
50.3職業年金方案應當提交職工代表大會或職工大會討論通過。享受經常性財政補助的事業單位職業年金方案，在提交職工代表大會或職工大會討論前，須報經同級財政部門審核同意。
50.4地方所屬事業單位職業年金方案應當報送所在地區縣級以上人民政府人力資源和社會保障行政部門備案。中央所屬事業單位職業年金方案，應當報送人力資源和社會保障部備案。
第五章 相