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  月幫助201720人

  答：商事實踐中，由于各種原因公司相關文件中記名的人（名義股東）與真正投資人（實際出資人）相分離的情形并不鮮見，雙方有時就股權投資收益的歸屬發生爭議。我們認為，如果名義股東與實際出資人約定由名義股東出面行使股權，但由實際出資人享受投資權益時，這屬于雙方間的自由約定，根據締約自由的精神，如無其他違法情形，該約定應有效，實際出資人可依照合同約定向名義股東主張相關權益。故我們在解釋（三）作了此種規定。另一方面，我們認為公司法第三十三條第二款規定股東名冊中的記名，是名義股東（即記名人）用來向公司主張權利或向公司提出抗辯的身份依據，而不是名義股東對抗實際出資人的依據，所以名義股東不能據其抗辯實際出資人。同樣，公司法第三十三條第三款雖然規定未在公司登記機關登記的不得對抗第三人，但我們認為在名義股東與實際出資人就股東資格發生爭議時，名義股東并不屬于此處的“第三人”，所以名義股東不得以該登記否認實際出資人的合同權利。 在實際出資人與名義股東間，實際出資人的投資權益應當依雙方合同確定并依法保護。但如果實際出資人請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記等，此時實際出資人的要求就已經突破了前述雙方合同的范圍，實際出資人將從公司外部進入公司內部、成為公司的成員。此種情況下，參照公司法第七十二條第二款規定的股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意，我們規定此時應當經其他股東半數以上同意。編輯：公司律師 原問題：《求問實際出資人和名義股東法律糾紛法律如何規定？》

  回復于 2022-11-24 15:13:38