各中央企業(yè)：

為規(guī)范整體上市中央企業(yè)董事及高級管理人員(以下簡稱高管人員)薪酬管理工作，切實(shí)履行出資人職責(zé)，現(xiàn)就有關(guān)問題提出如下意見。

一、董事及高管人員薪酬管理的原則

(一)依法管理的原則。根據(jù)《中華人民共和國公司法》，中央企業(yè)整體上市后股份公司(以下簡稱上市公司)董事報(bào)酬由股東大會審議決定，高管人員薪酬由董事會審議決定。國有控股股東根據(jù)本意見依法行使股東權(quán)利。

(二)管資產(chǎn)與管人、管事相結(jié)合的原則。由中央和國資委提名的上市公司董事及高管人員，其薪酬管理應(yīng)與國資委對中央企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬管理的政策保持一致。由上市公司董事會自主選擇聘任的高管人員，未納入中央企業(yè)負(fù)責(zé)人管理范圍的，其薪酬管理由董事會參照國資委薪酬管理辦法自主確定。

二、董事報(bào)酬管理

上市公司國有控股股東按以下原則，分類提出董事報(bào)酬方案，在股東大會召開前，以書面形式與國資委溝通一致后，提交股東大會審議決定。

(一)由上市公司及其國有控股股東以外人員擔(dān)任的董事，其報(bào)酬參照國資委關(guān)于董事會試點(diǎn)企業(yè)外部董事報(bào)酬確定的原則及標(biāo)準(zhǔn)，按法定程序決定。

(二)由上市公司高管人員兼任的董事，不以董事職務(wù)取得報(bào)酬，按其在管理層的任職取得薪酬。

(三)由上市公司控股股東負(fù)責(zé)人兼任的董事，不以董事職務(wù)取得報(bào)酬，由國資委根據(jù)《中央企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬管理暫行辦法》等有關(guān)規(guī)定確定其擔(dān)任控股股東負(fù)責(zé)人的薪酬事項(xiàng)。

三、高管人員薪酬管理

(一)納入國資委董事會試點(diǎn)的整體改制上市公司，外部董事超過董事會全體成員半數(shù)的，由董事會參照國資委關(guān)于董事會試點(diǎn)企業(yè)高級管理人員薪酬管理的相關(guān)指導(dǎo)意見，對上市公司高管人員薪酬進(jìn)行管理。

(二)未納入國資委董事會試點(diǎn)或外部董事未超過董事會全體成員半數(shù)的整體改制上市公司，其高管人員薪酬事項(xiàng)由國有控股股東根據(jù)《中央企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬管理暫行辦法》等有關(guān)規(guī)定提出方案，報(bào)國資委審核批準(zhǔn)后，提交董事會審議決定，國有控股股東提名的董事應(yīng)根據(jù)國資委批復(fù)意見履行職責(zé)。

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

二00八年九月十六日