軟件開發合同

甲    方：                                                                                   

乙    方：                                                                                   

合同編號：                                                                                   

簽訂地點：                                                                                   

根據《中華人民共和國合同法》及有關法律法規，                 公司（下簡稱甲方）與                      公司（下簡稱乙方）本著精誠合作、公平合理的原則，經友好協商，就甲方委托乙方開發                    軟件（或系統）一事簽訂本協議，協議如下：

一、項目名稱

                       軟件(或系統)。

二、項目實施內容

詳細的功能需求以雙方共同確認的《XXXX系統建設方案書》為準，系統方案書作為本合同的有效附件。

三、甲方權利與義務

1) 甲方負責提供業務需求資料。

2) 甲方負責軟件運行所需的軟硬件設備、通信線路、系統安全設施等運行所依賴的環境，如需乙方提供前述設備、設施，應另立合同。

3) 甲方須及時配合乙方對軟件進行測試和試運行，并及時反饋修改意見給乙方。

4) 甲方保留在項目的關鍵點對項目進行質量檢查的權利。乙方應協助甲方完成質量檢查，并提供甲方需要的材料和信息。

5) 甲方與乙方共同對項目實施結果進行驗收，出具驗收結論性報告。

6) 甲方應配備乙方維護人員進行日常性系統管理和數據維護，與乙方技術人員一起完成維護工作，以保持系統運行在最佳狀態。

7) 甲方應在約定的時間內向乙方支付軟件開發費用和維護費用。

四、乙方權利與義務

1) 乙方負責根據甲方的具體需求進行設計，并及時與甲方溝通，確保設計的功能符合實際操作和管理需要。

2) 乙方負責軟件代碼的編寫，確保軟件質量，提供高質量的運行軟件；并確保運行可靠、數據準確、實用、簡捷、界面友好。

3) 乙方負責培訓甲方人員，提供操作說明文檔。

4) 乙方負責軟件的后期維護，并持續跟進系統運行情況，及時解決運行中的問題。

5) 乙方負責根據甲方的需求變更，在本合同界定的功能范圍內適時進行軟件的修改、升級工作。

6) 乙方應當保證其交付給甲方的研究開發成果不侵犯任何第三方的合法權益。如發生第三方指控甲方實施的技術侵權的，乙方應當承擔相應責任。

7) 乙方需保守甲方的商業秘密，不得利用工作之便外泄資料，避免給甲方帶來損失；并在軟件交付使用時向甲方提交的軟件產品包括含有軟件代碼的載體（光盤或磁盤）和相應的文檔。軟件載體中包括可安裝的程序運行文件和以下文檔：《用戶需求說明書》、《系統概要設計說明書》、《系統詳細設計說明書》、《測試報告》、《用戶使用手冊》、《數據字典》。

8) 機房工作：甲乙雙方參與本項目的工作人員應嚴格遵循各方安全制度，共同保障各方資料和設備的安全。乙方如需進入甲方機房工作，乙方只能在甲方規定的工作區域內對項目涉及的設備進行操作，嚴禁觸動與項目無關的任何設備（包括任何操作行為），如需跨區操作必須得到甲方項目聯系人確認。

9) 乙方為甲方提供的產品不加密，不限制安裝次數和安裝的終端數量。

10) 乙方須提供滿足本項目正常開展的人員配臵，包括（但 不限于）：項目經理、測試人員、研發人員等。并須指定一名專業人員作為代表與甲方配合，定期與甲方代表對本項目的進度進行溝通，及時解決項目實施過程中可能出現的問題。乙方應提供如下的項目管理服務：對本項目的所有任務和活動提供全面的管理,有效的溝通；提供項目工作計劃。項目工作計劃應包括：a)任務的描述;b)估計需要的工作量,項目人員;c)期望的開始和結束的時間;d)預估本項目的風險,籌劃應對策略；提供項目進展報告。乙方應每個月向甲方提供由乙方項目經理簽名的項目進展報告。進展報告應包括：乙方在上一份進展報告以來的工作成果（包括已交付的軟件模塊）；出現的問題以及解決的辦法；下一步工作計劃；要關注的主要問題（特別是那些會影響服務范圍、項目費用、工作成果等的問題）

11) 乙方保證開發出來的軟件完全符合本合同的要求，不能 與甲方的信息安全防御體系有任何沖突（包括甲方要求打上的程序補丁以及安裝的任何設備），如發生沖突乙方必須負責完全解決，以適應甲方的信息安全防御體系；在保障期內，乙方有義務對所有不符合要求的部分予以修正。所有這類工作在保障期內都是免費的。（功能重大增加或調整以及安全防御體系與系統終驗時發生改變的情況除外）

12) 安全防御體系包括:防病毒軟件 norton、symantec、 kaspersky等企業版客戶端;windows操作系統補丁，主要是針對win server2003、win server2008、winxp、win7、win8操作系統。

13) 隱蔽功能：乙方保證在其交付的軟件中，不包含任何以下的部分：“后門”（Black Door）；時間炸彈（Time Bomb）；自動根據時間的控制而停止系統運行的功能（不包括甲方因為技術支持的需要而授權的設計）；沒有計算機病毒（Virus）:特洛伊木馬（Trojan horse）、蠕蟲（Worm）、或其它的允許非法對系統進行訪問（包括刪除，關閉等）的功能。

14) 網絡信息安全：未經甲方公司的同意不得利用甲方公司的網絡及平臺進行短信、彩信發送,造成的一切后果由乙方負責。

15) 賬號信息安全：乙方對甲方提拱的臨時使用賬號要保密，不得公開，對組件開發的賬號密碼需進行加密，避免信息安全的泄露。

五、開發時間

合同簽訂之日起，60天內完成軟件開發工作，投入試運行。詳見附件三《XXXX實施計劃》。乙方須嚴格執行進度計劃要求，如因乙方原因而造成總工期的延誤，則乙方須承擔由此造成的相應責任和損失。

六、維護條款

1) 乙方負責本項目的維護工作，確保系統安全、穩定、正常地運行；提供7日*24小時響應維護服務；

2) 服務專員：                         電話：                                     

3) 乙方負責本項目所涉及的技術性維護，其工作范圍為：軟件版本升級和錯誤更正；合同所界定的功能范圍內的局部調整。

4) 當出現故障時，甲方應立即通知到乙方。如屬于嚴重故障，乙方立即委派工程師進行處理；如屬于一般故障，乙方委派工程師在一小時內開展問題處理工作；必要時到現場進行緊急處理，甲方提供必要的協助。

5) 由甲方負責日常性管理工作，包括信息更新、數據維護和系統管理，乙方提供必要的技術性協助。

七、項目造價

1) 開發費用：人民幣￥           元，大寫：人民幣            元整；

2) 維護費用：第一年免維護費；維護起始期從軟件通過終驗之日起計算。

八、項目驗收

1) 驗收標準：本項目采用現場驗收方式驗收,驗收標準以符合相關附件所提供的功能和甲方的要求為準。

2) 驗收由雙方人員共同參與。系統開發或配臵完成后，經乙方內部測試通過，即可按照項目進度配合甲方進行系統初驗，所有系統功能模塊符合本協議要求，能夠正常運行。同時乙方須提供軟件文檔（包括《用戶需求說明書》、《系統概要設計說明書》、《系統詳細設計說明書》、《測試報告》、《用戶使用手冊》、《數據字典》、《系統部署文檔》）以及可安裝的程序運行文件，軟件文檔部分的驗收通過后，即視為初驗通過。

3) 初驗完成后，系統整體試運行三個月后，初驗遺留問題已解決，乙方確認系統具備正常運行條件，即通知甲方系統已準備就緒，等待最終驗收。當系統通過測試時即終驗完畢，甲方向乙方簽發終驗報告。

4) 系統達到驗收條件后，由乙方提出驗收申請。

5) 甲方根據乙方提交的驗收申請進行確認。

6) 甲方驗收不合格，應出具書面的異議；甲方怠于通知或者自驗收申請收到之日起15日內未通知乙方的，視為自動驗收合格。

7) 驗收分初驗和終驗兩次，初驗通過后系統至少試運行三個月以上才能進行終驗。驗收可進行多次，如不合格，乙方應及時加以修改糾正，直到驗收合格為止。

九、付款條件

1) 預付款：合同簽訂后一周內，自甲方收到乙方開具符合國家財務規定的相應數額的正式發票后10個工作日內，甲方向乙方支付開發費用的40%，即￥0.00元，人民幣大寫：零元整。

2) 初驗款：系統開發或配臵完成后，項目初驗收合格后一周內，自甲方收到乙方開具符合國家財務規定的相應數額的正式發票后10個工作日內，甲方向乙方支付開發費用的30%，即￥0.00元，人民幣大寫：零元整。

3) 終驗款：系統試運行三個月后進行項目終驗，終驗合格后一周內，自甲方收到乙方開具符合國家財務規定的相應數額的正式發票后10個工作日內，甲方向乙方支付開發費用的20% ，即￥0.00元，人民幣大寫：零元整。

4) 質保維護款：項目終驗合格并且一年免費維護期后, 自甲方收到乙方開具符合國家財務規定的相應數額的正式發票后30個工作日內，甲方向乙方支付開發費用的10%， 即￥0.00元，人民幣大寫：零元整。

5) 乙方賬戶信息如下：

十、違約責任

1) 如因甲方的業務需求產生較大的變更、外在不可抗力因素等 原因，致使項目期限需要延長的，乙方應及時知會甲方，在取得甲方同意的情況下，工期可以適度順延，但累計延期不得超過30天。

2) 如因甲方人員不積極配合、不能滿足試用或使用條件，而導致項目延誤，乙方有權適當順延項目期限，直到滿足條件為止。甲方應承擔由此引起的延期責任。

3) 剔除以上因素，如果乙方不能按甲方的需求完成項目，或項目質量達不到要求，乙方如數向甲方退回所收款，本合同自動失效。

4) 如甲方拖欠乙方的開發費或維護費，從應付款截止日起，一 個月后開始計收滯納金，每月按應付款的2%加收滯納金。

5) 如乙方無正當理由逾期交付軟件，從應交付之日起，一個月后開始計收逾期罰款，每月按項目造價的2%加收罰款。

6) 如因甲方無正當理由拒絕接收乙方交付的軟件，甲方應支付給乙方全額的開發費用。

7) 如乙方維護消極，甲方有權扣減維護費10%到20%。

十一、不可抗力

甲乙雙方任何一方由于不可抗力（如地震、洪水、火災）原因不能履行合同時，應及時向對方通報不能履行或不能完全履行的理由，以減輕可能給對方造成的損失，在取得有關機構證明后，允許延期履行、部分履行或不履行合同，并根據情況可部分或全部免予承擔違約責任。

十二、爭議的解決

如因軟件的質量問題發生爭議，由法定的質量技術鑒定機構 進行質量鑒定，雙方應當服從該鑒定的結論。

若執行本合同的過程中發生糾紛，雙方當事人應當及時協商 解決；協商不成時，則提交甲方所在地有管轄權之人民法院提起訴訟。

十三、無效合同

甲乙雙方如因違反法律和有關規定，合同被宣告無效的，有過錯的一方應當承擔賠償責任，雙方都有過錯的，各自承擔相應的責任。

十四、保密協議

1) 保密內容（包括技術信息和經營信息）:甲方提供或項目過程 中了解的經營秘密及相關資料 ;乙方交與甲方的任何資料、圖表、文字、計算過程、電子文件、訪談記錄等。

2) 涉密人員范圍：項目組成員、甲方公司。

3) 保密期限：五年。

4) 乙方未經甲方同意，不得將所接觸到的甲方技術或業務資料、數據用作其他用途或以任何形式泄露歸第三方，否則乙方需承擔由此引起的法律責任和賠償甲方的經濟損失。

十五、合同權利義務轉讓/變更/修改/補充

未經甲方同意，乙方不得將本合同權利和義務轉讓第三方承 擔。但有下列情況之一的，乙方可以不經甲方同意，將本合同項目部分或全部研究開發工作轉讓第三方承擔：第三方是乙方的分公司、子公司或有控股、交叉持股、股權關系、長期業務合作關系的關聯企業；部分軟件產品的開發和生產。若甲方增加本合同以外的服務內容，需向乙方另行支付費用，經甲、乙雙方協商一致同意，對本合同修改或補充的條款由雙方授權代表簽署補充協議，費用標準及金額由雙方訂立的書面補充協議具體規定,成為本合同的組成部分.

雙方均可由于對方未履行其在本合同內的義務而終止本合同，但應提前一個月以書面形式通知對方。

十六、技術成果和知識產權

1) 本合同正常完成后，乙方為執行該合同而實際制作的軟件、 源程序、數據文件、文檔、記錄、工作日志、或其它和該合同有關的資料的所有權與知識產權歸乙方所有。

2) 支撐該系統開發和運行的第三方編制的軟件的知識產權仍屬 于第三方。

3) 乙方提供軟件產品（包括軟件載體和文檔）和相關系統接口，僅限于甲方使用，未經乙方書面許可不能對外轉讓；軟件不加密，不限制安裝次數和安裝的終端數量。

十七、培訓

雙方確定，乙方應在向甲方交付研究開發成果后，根據甲方的請求，為甲方指定的人員提供技術指導和培訓，或提供與使用該研究開發成果相關的技術服務。

十八、其他條款

1) 本合同一式四份，雙方各兩份，具備同等法律效力。

2) 本合同自雙方法人或授權代表簽字蓋章后生效，未盡事宜， 本著友好協商的精神共同解決。

十九、附件

附件一：《XXXX系統建設方案書》

附件二：《報價單》

附件三：《XXXX實施計劃》

甲         方：                                     乙         方：                            

代表人（簽字）：                          代表人（簽字）：                         

聯  系  電 話：                          聯  系  電 話：                         

甲方地址：                                                                       

乙方地址：                                                                       

日    期：                                日    期：