公司合伙協議書

合伙人（甲方）：           身份證號碼：                       

合伙人（乙方）：           身份證號碼：                       

合伙人（丙方）：           身份證號碼：                       

    甲乙丙三方因共同投資設立 貴州XXXX電子商務有限公司 (以下簡稱"公司")事宜、特在友好協商基礎上、根據《中華人民共和國合同法》、《公司法》等相關法律規定、達成如下協議。

一、擬設立的公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經營范圍及性質

1、公司名稱:貴州XXXX電子商務有限公司

2、住所：

3、法定代表人:

4、注冊資本: 100萬（認繳）

5、經營范圍:

6、性 質:公司是依照《公司法》等相關法律規定成立的有限責任公司、甲乙丙三方各以其注冊時認繳的出資額為限對公司承擔責任。

二 股東及其出資入股情況 公司由甲乙丙三方股東共同投資設立，三方認繳股份占有情況如下:

1、合伙人（甲方）占公司認繳股份比例為     %；

2、合伙人（甲方）占公司認繳股份比例為     %；

3、合伙人（甲方）占公司認繳股份比例為     %；

4、合伙經營期間因經營需求等原因需要再追加投入的，由甲乙丙三方按股份比例追加投資。

三、公司管理及職能分工

1、公司不設董事會，設執行董事和監事，任期三年。 

2、甲方為公司的執行董事兼總經理、負責公司的日常運營和管理、具體職責包括:

(1)辦理公司設立登記手續;

(2)根據公司運營需要招聘員工(財務會計人員須由甲乙丙三方共同聘任);

(3)審批日常事項(涉及公司發展的重大事項、須按本協議第三條第6 款處理;甲方財務審批 權限為    人民幣以下、超過該權限數額的、須經甲乙丙三方共同簽字認可、方可執行)。

(4)公司日常經營需要的其他職責。 

3、乙方擔任公司的監事兼任副總經理，具體負責:

(1)對甲方的運營管理進行必要的協助;

(2)檢查公司財務;

(3)監督甲方執行公司職務的行為;

(4)公司章程規定的其他職責。

4、丙方擔任公司的行政總監，具體負責:

(1)對甲方的運營管理進行必要的協助;

(2)負責公司人員招聘、行政人事管理等相關工作；

(3)監督甲方執行公司職務的行為;

(4)公司章程規定的其他職責。

4、合伙期間，甲乙丙三方發生的業務等方面的交易行為，均合伙公司的名義進行，如由私自經營，需提前告知對方。

6、重大事項處理 公司不設股東會、遇有如下重大事項、須經甲乙丙三方達成一致決議后方可進行:

(1)擬由公司為股東、其他企業、個人提供擔保的;

(2)決定公司的經營方針和投資計劃;

(3)《公司法》第三十八條規定的其他事項。

對于上述重大事項的決策、甲乙丙三方意見不一致的、在不損害公司利益的原則下、按如下方式處理: 除上述重大事項需要討論外、甲乙丙三方一致同意、每周進行一次的股東例行會議、對公司上階段經營情況進行總結、并對公司下階段的運營進行計劃部署。

四、資金、財務管理

1、公司成立前、資金由臨時賬戶統一收支、并由甲乙丙三方共同監管和使用、一方對另一方資金 使用有異議的、另一方須給出合理解釋、否則一方有權要求另一方賠償損失。 

2、公司成立后、資金將由開立的公司賬戶統一收支、財務統一交由甲乙丙三方共同聘任的財務、會計人員處理。公司賬目應做到日清月結、并及時提供相關報表交甲乙丙三方簽字認可備案。

五、盈虧分配

1、利潤和虧損、甲乙丙三方按照認繳的出資比例分享和承擔。

2、公司稅后利潤、在彌補公司前季度虧損、并提取法定公積金(稅后利潤的   %)后、方可進行 股東分紅。股東分紅的具體制度為:

(1)分紅的時間:每季度第一個月第一日分取上個季度利潤。

(2)分紅的數額為:上個季度剩余利潤的 60%、甲乙丙三方按認繳的出資比例分取。

(3)公司的法定公積金累計達到公司注冊資本 50%以上，可不再提取。

六、禁止行為

1、未經全體合伙人同意禁止任何合伙人以合伙名義進行相關的業務活動或者私自從事本行業業務，如其業務獲得利益歸合伙，造成的損失按實際損失進行賠償。

2、合伙人不得從事損害本合伙公司利益的活動。

七、轉股或退股的約定

1、轉股:公司成立后、甲乙丙三方有權進行轉股，但需經三方同意。此時未轉讓方對擬轉讓股權享有優先受讓權。

若一方股東將其全部股權轉讓予另一方導致公司性質變更為一人有限責任公司的、轉讓方應負責辦理相應的變更登記等手續、但若因該股權轉讓違法導致公司喪失法人資格的、轉讓方應承擔主要責任。

若擬將股份轉讓予第三方的、第三方的資金、管理能力等條件不得低于轉讓方、且應另行征得未轉讓方的同意。

轉讓方違反上述約定轉讓股權的、轉讓無效、轉讓方應向未轉讓方支付違約金      元。 

2、退股:

(1)一方股東、須先清償其對公司的個人債務(包括但不限于該股東向公司借款、該股東行為 使公司遭受損失而須向公司賠償等)且征得另一方股東的書面同意后、方可退股、否則退股無效、擬退股方仍應享受和承擔股東的權利和義務。

(2)股東退股:

若公司有盈利、則公司總盈利部分的60%將按照股東認繳的出資比例分配、另外40%作為公司的資產折舊費用、退股方不得要求分配。分紅后、退股方方可將其原總投資額退回，且公司注冊資金不予退回。

若公司無盈利、則公司現有總資產的 80%將按照股東出資比例由進行分配、另外 20%作為公司的資產折舊費用、退股方不得要求分配。此種情況下、退股方不得再要求退回其原總投資。且公司注冊資金亦不予退回。

(3)任何時候退股均以現金或銀行轉賬結算。

(4)因一方退股導致公司性質發生改變的、退股方應負責辦理退股后的變更登記事宜。 3、增資:若公司儲備資金不足、需要增資的、各股東按出資比例增加出資、若全體股東同意也 可根據具體情況協商確定其他的增資辦法。若增加第三方入股的、第三方應承認本協議內容 并分享和承擔本協議下股東的權利和義務、同時入股事宜須征得全體股東的一致同意。

八、協議的解除或終止

1、發生以下情形、本協議即終止:(1)、公司因客觀原因未能設立;(2)、公司營業執照被依法吊 銷;(3)、公司被依法宣告破產;(4)、甲乙丙三方一致同意解除本協議。

2、本協議解除后:(1)甲乙丙三方共同進行清算、必要時可聘請中立方參與清算;(2)若清算后有 剩余、甲乙丙三方須在公司清償全部債務后、方可要求返還出資、按出資比例分配剩余財產。(3)若清算后有虧損、各方以出資比例分擔、遇有股東須對公司債務承擔連帶責任的、各方以出資 比例償還。

九、違約責任

1、任一方違反協議約定、未足額、按時繳付出資的、須在10日內補足、由此造成公司未能 如期成立或給公司造成損失的、須向公司和守約方承擔賠償責任。 

2、除上述出資違約外、任一方違反本協議約定使公司利益遭受損失的、須向公司承擔賠償責 任、并向守約方支付違約金，該違約金為公司利益遭受損失的估值的 80%。

3、本協議約定的其他違約責任。

十、其他

1、本協議自甲乙丙三方簽字畫押之日起生效、未盡事宜由三方另行簽訂補充協議、補充協議與 本協議具有同等的法律效力。 

2、本協議約定中涉及甲乙丙三方內部權利義務的、若與公司章程不一致、以本協議為準。 

3、因本協議發生爭議、三方應盡量協商解決、如協商不成、可將爭議提交至公司住所地有管轄權的人民法院訴訟解決。

4、本協議一式三份、甲乙丙三方各執一份、具有同等的法律效力。

（如下無正文）

 甲方（簽章）：               地址：  

     乙方（簽章）：               地址：

     丙方（簽章）：               地址：

        簽署地點：                      

        簽署時間：        年     月    日