中國保險監督管理委員會關于天安財產保險股份有限公司修改章程的批復
（保監許可〔2014〕640號）
天安財產保險股份有限公司：
你公司關于修改章程的請示（天保〔2014〕322號）及補充材料收悉。經審查，核準你公司2013年度股東大會及2014年4月30日股東大會決議對章程做的以下修改：
一、第五條修改為：公司注冊資本為6，981，251，708元人民幣。
二、第十六條修改為：公司總股份為6，981，251，708股。
三、第二十一條修改為：公司目前的股份結構為：
1.中江國際信托股份有限公司，認購股份數112957萬股，持股比例16.18%
2.內蒙古西水創業股份有限公司，認購股份數112958.3675萬股，持股比例16.18%
3.北京綿世方達投資有限責任公司，認購股份數106734.7012萬股，持股比例15.29%
4.上海銀炬實業發展有限公司，認購股份數112774.2萬股，持股比例16.15%
5.中國中信股份有限公司，認購股份數66212.5171萬股，持股比例9.48%
6.中國技術進出口總公司，認購股份數20000萬股，持股比例2.86%
7.日本SBI控股株式會社，認購股份數16943.7552萬股，持股比例2.43%
8.北京北大高科技產業投資有限公司，認購股份數16944.6298萬股，持股比例2.43%
9.上海陸家嘴（集團）有限公司，認購股份數12085萬股，持股比例1.73%
10.湖北聚隆投資管理有限公司，認購股份數6000萬股，持股比例0.86%
11.上海金橋（集團）有限公司，認購股份數5930萬股，持股比例0.85%
12.上海浦東土地控股（集團）有限公司，認購股份數4498萬股，持股比例0.64%
13.上海外高橋（集團）有限公司，認購股份數4187萬股，持股比例0.60%
14.中房上海房地產有限公司，認購股份數4000萬股，持股比例0.57%
15.中信國安集團有限公司，認購股份數3600萬股，持股比例0.52%
16.上海新黃浦（集團）有限責任公司，認購股份數2450萬股，持股比例0.35%
17.百聯集團有限公司，認購股份數2450萬股，持股比例0.35%
18.上海新長寧（集團）有限公司，認購股份數2000萬股，持股比例0.29%
19.申銀萬國證券股份有限公司，認購股份數1500萬股，持股比例0.21%
20.上海第一醫藥股份有限公司，認購股份數1450萬股，持股比例0.21%
21.上海愛建信托有限責任公司，認購股份數1450萬股，持股比例0.21%
22.武漢泰立投資有限公司，認購股份數3200萬股，持股比例0.46%
23.上海浦高工程（集團）有限公司，認購股份數2800萬股，持股比例0.40%
24.深圳市德新景國際貨運代理有限公司，認購股份數75000萬股，持股比例10.74%
四、第九十五條第十一項修改為：（十一）聘任或者解聘總裁、董事會秘書，根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁和其他高級管理人員（董事會秘書除外），對高級管理人員進行定期績效考核并決定其報酬事項。
五、第一百零一條修改為：董事會可視需要設立戰略、風險、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會，目前下設戰略發展委員會、提名薪酬委員會、投資決策委員會、風險管理與審計委員會。董事會可以根據公司需要調整上述專業委員會或設立其它專業委員會。各專業委員會成員由董事構成。對董事會負責，協助董事會對需決策事項提供咨詢和建議，或經董事會授權就專業事項進行決策。
戰略發展委員會負責發展規劃的制定、實施、修改、評估等工作，并就公司戰略規劃問題向董事會提出意見和改進建議。
提名薪酬委員會負責研究董事及高級管理人員的選任制度、考核標準和薪酬激勵措施并向董事會提出建議，對董事及高級管理人員的人選進行審查并向董事會提出建議，對高級管理人員進行績效考核并向董事會提出意見。
投資決策委員會負責研究公司投資的政策和目標，就公司的戰略性資產配置計劃向董事會提出建議。
風險管理與審計委員會負責指導建立與公司業務性質和資產規模相適應的內部控制體系，并對公司內部控制的完整性和有效性定期進行檢查評估；指導內部審計工作；定期審查內部審計部門提交的內控評估報告，指導建立識別、評估和監控風險的機制，對公司業務、財務、內部控制和治理結構等方面的風險定期進行檢查評估；指導建立公司合規管理機制，對公司遵守法律法規、監管規定和內部管理制度的情況定期進行檢查評估；負責定期審查風險管理部門提交的風險評估報告以及合規管理部門提交的合規報告，并就公司內控、風險和合規方面的問題向董事會提出意見和改進建議。
六、第一百零二條修改為：各專門委員會的組建、職責、議事規則、成員產生程序等由董事會另行制訂管理辦法進行規定。各專門委員會的成員由董事長提名，董事會任命，其中，戰略發展委員會的主任由董事長擔任，風險管理與審計委員會和提名薪酬委員會的主任由獨立董事擔任。公司股東有權向董事長推薦各專門委員會成員人選。
七、第一百三十八條后增加一條為：財務負責人履行下列職責：
（一）負責會計核算和編制財務報告，建立和維護與財務報告有關的內部控制體系，負責財務會計信息的真實性；
（二）負責財務管理，包括預算管理、成本控制、資金調度、收益分配、經營績效評估等；
（三）負責或者參與風險管理和償付能力管理；
（四）參與戰略規劃等重大經營管理活動；
（五）根據法律、行政法規和有關監管規定，審核、簽署對外披露的有關數據和報告；
（六）中國保監會規定以及依法應當履行的其他職責。
八、第一百四十條修改為：董事會秘書的職責包括：
（一）負責董事會下設辦公室的工作；
（二）協助董事處理董事會的日常工作，向董事提供、提醒并確保其了解相關監管機構關于公司運作的行政法規、政策及要求，協助董事及總裁在行使職權時遵守法律、行政法規、規章的相關規定、公司章程及其他有關規定，在知悉公司作出或可能作出違反有關規定的決議時，有義務及時提醒；
（三）組織籌備董事會會議和股東大會，準備會議文件，安排有關會務，主動掌握有關決議的執行情況。對實施中的重要問題，應向董事會報告并提出建議；
（四）確保公司董事會決策的重大事項嚴格按規定的程序進行。根據董事會要求，參加組織董事會決策事項的咨詢、分析，提出相應的意見和建議。受委托承辦董事會及其有關委員會的日常工作；
（五）負責管理和保存公司股東名冊資料、董事名冊、大股東的持股數量和董事股份的記錄資料，以及公司發行在外的債券權益人名單；
（六）協調向公司監事會及其他審核機構履行監督職能提供必須的信息資料，協助做好對有關公司財務主管、公司董事和總裁履行誠信責任的調查；
（七）有關適用的法律、行政法規、規章和公司章程規定的以及董事會授予的其他職責。
九、第一百五十五條修改為：公司應當在董事會下設立風險管理與審計委員會，履行以下職責：
（一）審核公司內部審計基本制度并向董事會提出意見，批準公司年度審計計劃和審計預算；
（二）評估審計責任人和合規負責人工作并向董事會提出意見；
（三）指導公司內部審計工作，監督內部審計質量；
（四）就外部審計機構的聘用和解聘、酬金等問題向董事會提出建議；
（五）協調內部審計與外部審計；
（六）定期檢查評估內部控制的健全性和有效性，及時受理和處理關于內部控制方面重大問題的投訴；
（七）監督內部審計和外部審計所發現的重大問題的整改和落實；
（八）審核并向董事會提交公司年度合規報告；
（九）定期審查公司半年度合規報告；
（十）聽取合規負責人和合規管理部門有關合規事項的報告，并向董事會提出意見和建議；
（十一）全面了解公司面臨的各項重大風險及其管理狀況，監督風險管理體系運行的有效性，對以下事項進行審議并向董事會提出意見和建議：
1.風險管理的總體目標、基本政策和工作制度；
2.風險管理機構設置及其職責；
3.重大決策的風險評估和重大風險的解決方案；
4.年度風險評估報告。
（十二）審議公司內部控制組織架構設置、主要內控政策、重大風險事件處置，并向董事會提出意見和建議；
（十三）董事會授權的其他事項。
請你公司依照有關規定辦理變更事宜。
此復
中國保監會
2014年7月22日