全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司關于發布新修訂的《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商和掛牌公司協商一致解除持續督導協議操作指南》的公告
（股轉系統公告〔2015〕89號）
為進一步規范主辦券商和掛牌公司協商一致解除持續督導協議的操作流程，提高工作效率及服務質量，全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“全國股轉系統”）對《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商和掛牌公司協商一致解除持續督導協議操作指南》（以下簡稱《操作指南》）進行了修訂，并在總結前期審核經驗的基礎上制定了《主辦券商和掛牌公司協商一致解除持續督導協議審核要點》（以下簡稱《審核要點》），現予公布，自公布之日起施行，并就有關事項公告如下：
一、《操作指南》主要修訂內容
（一）延長了材料提交時間
根據前期材料受理情況，新修訂的《操作指南》將材料提交時間延長至“股東大會表決通過后十個轉讓日”。
（二）材料提交前三方應簽訂附生效條件的協議
為防范材料受理后，可能出現的一方反悔的風險，新修訂的《操作指南》規定：掛牌公司股東大會表決通過后，掛牌公司與原承擔持續督導職責的主辦券商（以下簡稱“原主辦券商”）簽訂附生效條件的終止協議（以下簡稱“終止協議”），與承接督導事項的主辦券商（以下簡稱“承接主辦券商”）簽訂附生效條件的持續督導協議（以下簡稱“新簽訂的持續督導協議”）。掛牌公司、原主辦券商和承接主辦券商應在終止協議與新簽訂的持續督導協議中約定此協議自全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股轉公司”）出具無異議函之日生效。全國股轉公司接收材料或者反饋回復意見后五個轉讓日內未提出異議的，向掛牌公司出具無異議函。
（三）明確了材料提交主體
為規范材料提交行為，新修訂的《操作指南》規定，由原主辦券商向全國股轉公司統一提交說明報告和相關文件。
（四）修改了適用范圍
根據我司發布《關于兩網公司及退市公司更換主辦券商有關問題的通知》的要求，在新修訂《操作指南》適用范圍中增加“主辦券商和兩網及退市公司協商一致決定解除持續督導協議的，參照適用本指南”。
二、《審核要點》主要內容
《審核要點》主要就主辦券商和掛牌公司協商一致決定解除持續督導協議說明報告及相關文件向全國股轉公司提交后，全國股轉公司審核過程中關注的要點做了說明，主辦券商和掛牌公司應當按照《審核要點》等相關規則的要求制作相關材料。
我司將不斷總結相關工作實踐，加強對新情況新問題的研究，持續豐富和完善相關指導文件。
特此公告。
附件：1．《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商和掛牌公司協商一致解除持續督導協議操作指南》
2．《主辦券商和掛牌公司協商一致解除持續督導協議審核要點》
全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
2015年10月20日
附件1
全國中小企業股份轉讓系統主辦券商和掛牌公司協商一致解除持續督導協議操作指南
為規范全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“全國股份轉讓系統”）主辦券商和掛牌公司協商一致解除持續督導協議的操作流程，根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（以下簡稱《業務規則》）、《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商管理細則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統推薦業務規定（試行）》等規定，制定本指南。
一、適用范圍
主辦券商和掛牌公司協商一致決定解除持續督導協議的，適用本指南。
主辦券商和兩網及退市公司協商一致決定解除持續督導協議的，參照適用本指南。
二、操作流程
（一）原承擔持續督導職責的主辦券商（以下簡稱“原主辦券商”）與掛牌公司協商并達成解除持續督導協議的一致意見；掛牌公司與承接督導事項的主辦券商（以下簡稱“承接主辦券商”）達成簽訂持續督導協議的一致意見。
（二）掛牌公司召開董事會會議審議與原主辦券商解除持續督導協議并與承接主辦券商簽署持續督導協議的有關議案，包括擬向全國股轉公司提交的說明報告、擬與原主辦券商簽訂的終止協議、擬與承接主辦券商簽訂的持續督導協議等，掛牌公司應當在董事會會議結束后兩個轉讓日內以臨時公告的形式及時披露更換主辦券商相關事宜。
掛牌公司將董事會審議通過的議案提交股東大會表決，在股東大會結束后兩個轉讓日內以臨時公告的形式及時披露。
（三）掛牌公司與原主辦券商簽訂附生效條件的終止協議，與承接主辦券商簽訂附生效條件的持續督導協議。掛牌公司、原主辦券商和承接主辦券商應在終止協議與持續督導協議中約定此協議自全國股轉公司出具無異議函之日生效。
（四）原主辦券商應在掛牌公司股東大會表決通過后十個轉讓日內，向全國股轉公司統一提交說明報告和相關文件。
（五）全國股轉公司接收材料后認為與相關要求不符的，于五個轉讓日內提出反饋意見，要求掛牌公司、原主辦券商或者承接主辦券商補充、完善相關文件。全國股轉公司收到反饋回復意見后重新計算五個轉讓日。
（六）全國股轉公司接收材料或者反饋回復意見后五個轉讓日內未提出異議的，向掛牌公司出具無異議函。自無異議函出具之日起，掛牌公司、原主辦券商和承接主辦券商簽訂的終止協議與新簽訂的持續督導協議隨即生效；掛牌公司、原主辦券商和承接主辦券商均應在上述協議生效的兩個轉讓日內分別按照公告模板（附件1、2、3）在全國股份轉讓系統網站（www.neeq.com.cn）進行公告。
三、文件要求
（一）掛牌公司向全國股轉公司提交解除持續督導協議的說明報告、董事會決議、股東大會決議、與原主辦券商簽訂的終止協議、與承接主辦券商簽訂的持續督導協議。掛牌公司應在說明報告中簡要介紹其自掛牌以來的基本情況，介紹原主辦券商督導工作情況并作出評價，說明雙方解除督導協議的原因和具體安排，評估更換主辦券商對掛牌公司的影響。
（二）原主辦券商向全國股轉公司提交解除持續督導協議的說明報告。原主辦券商應在說明報告中簡要介紹掛牌公司的基本情況、公司治理和信息披露情況，對持續督導工作進行總結，說明掛牌公司配合持續督導工作情況、落實主辦券商整改意見、繳納持續督導費用等情況，說明雙方解除持續督導協議的原因，并作出聲明：本公司在履行持續督導職責期間未勤勉盡責的，相應的責任不因解除持續督導協議而免除。
（三）承接主辦券商向全國股轉公司提交承接持續督導工作的說明報告。承接主辦券商應在說明報告中聲明：本公司已對掛牌公司業務、公司治理、財務以及自掛牌以來的信息披露情況進行必要的調查，將自持續督導協議生效之日起開展持續督導工作并承擔相應的責任。
（四）以上材料應提交書面文件以及與書面文件一致的電子文件（PDF格式）各一套。電子文件以光盤形式提交，并須在盤面上標明提交人名稱。
（五）說明報告應載有聯絡人姓名、電話、郵箱等聯系方式。說明報告及相關文件均應蓋公章和騎縫章。
四、附則
主辦券商或掛牌公司單方面解除持續督導協議的，應按照《業務規則》第4.4.1條和第4.5.1條規定及《推薦掛牌并持續督導協議書》（或《持續督導協議書》）中相關約定處理。
五、聯系方式
業務
經辦部門、聯系電話
材料接收、業務辦理和咨詢
全國股轉公司機構業務部
聯系電話：010-63889557
附件：1.1.掛牌公司變更持續督導主辦券商公告格式模板
1.2.主辦券商解除持續督導協議公告格式模板
1.3.主辦券商簽署持續督導協議公告格式模板
全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
2015年10月20日
附件1.1
掛牌公司變更持續督導主辦券商
公告格式模板
證券代碼： 證券簡稱： 公告編號：
XXXXXX股份有限公司變更持續督導主辦券商公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
董事XXX、XXX因（具體和明確的理由）不能保證公告內容真實、準確、完整。
簡要介紹原主辦券商持續督導工作情況，說明終止持續督導協議的原因，董事會、股東大會對變更持續督導主辦券商的審議情況，與原主辦券商協商一致解除持續督導協議的情況，與承接主辦券商簽署持續督導協議的情況。
XXXXXX股份有限公司董事會
XXXX年XX月XX日
附件1.2
主辦券商解除持續督導協議
公告格式模板
XX證券股份有限（有限責任）公司解除持續督導協議公告
說明持續督導期間，對持續督導工作進行總結，說明雙方解除持續督導協議的原因和協商一致解除持續督導協議的情況，并作出聲明：“本公司在履行持續督導職責期間未勤勉盡責的，相應的持續督導責任不因解除持續督導協議而免除。”
XX證券股份有限（有限責任）公司
XXXX年XX月XX日
附件1.3
主辦券商簽署持續督導協議
公告格式模板
XX證券股份有限（有限責任）公司簽署持續督導協議公告
簡要說明對掛牌公司業務、公司治理、財務以及自掛牌以來的信息披露情況的調查情況和結論，說明持續督導協議簽署情況，并作出聲明：“本公司已對掛牌公司業務、公司治理、財務以及自掛牌以來的信息披露情況進行必要的調查，將自持續督導協議生效之日起開展持續督導工作并承擔相應的責任。”
XX證券股份有限（有限責任）公司
XXXX年XX月XX日
附件2
主辦券商和掛牌公司協商一致解除持續督導協議審核要點
序號
審核內容
審核中關注的要點
一、
掛牌公司解除持續督導協議的說明報告


1
介紹其自掛牌以來的基本情況
審核有無這些基本信息及是否與相關方的表述一致

2
介紹原主辦券商督導工作情況并作出評價
審核有無這些基本信息及是否與相關方的表述一致

3
說明雙方解除督導協議的原因和具體安排
審核有無這些基本信息

4
評估更換主辦券商對掛牌公司的影響
審核有無這些基本信息

5
公司公章、騎縫章
審核是否加蓋
二、
董事會決議


6
公司公章
審核是否加蓋

7
主辦券商變更相關議案
審核是否包含相關議案，并表決通過
三、
股東大會決議


8
公司公章
審核是否加蓋

9
主辦券商變更相關議案
審核是否包含相關議案，并表決通過
四、
與原主辦券商簽訂的終止協議


10
甲乙雙方簽章
審核甲乙雙方是否已簽字、蓋章

11
協議所有信息完整
審核是否完整

12
解除持續督導相關條款
審核是否包含相關條款

13
協議生效條件
審核協議生效條件中是否約定于全國股轉公司出具無異議函之日起生效
五、
與承接主辦券商簽訂的持續督導協議


14
甲乙雙方簽章
審核甲乙雙方是否已簽字、蓋章

15
協議所有信息完整
審核是否完整

16
雙方權利義務約定
審核是否包含我司關于持續督導工作權利義務的最低要求

17
協議生效條件
審核協議生效條件中是否約定于全國股轉公司出具無異議函之日起生效
六、
原主辦券商解除持續督導協議的說明報告


18
原主辦券商公章、騎縫章
審核是否加蓋

19
介紹掛牌公司的基本情況、公司治理和信息披露情況
審核有無這些基本信息及是否與相關方的表述一致

20
對持續督導工作進行總結
審核有無這些基本信息及是否與相關方的表述一致

21
說明掛牌公司配合持續督導工作情況、落實主辦券商整改意見、繳納持續督導費用等情況
審核有無這些基本信息及是否與相關方的表述一致

22
說明雙方解除持續督導協議的原因
審核有無這些基本信息

23
原主辦券商聲明
審核是否按要求作出聲明
七、
承接主辦券商承接持續督導工作的說明報告


24
承接主辦券商公章、騎縫章
審核是否加蓋

25
說明報告內容
審核是否與相關方的表述一致

26
承接主辦券商聲明
審核是否按要求作出聲明
八、
全國股轉公司要求提交的其它文件