全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司關于做好掛牌公司、兩網公司及退市公司2015年年度報告披露相關工作的通知
（股轉系統公告〔2015〕107號）
各掛牌公司、兩網公司及退市公司，主辦券商，會計師事務所：
為妥善做好掛牌公司、兩網公司及退市公司2015年年度報告披露工作，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》（以下簡稱《信息披露細則》）、《全國中小企業股份轉讓系統兩網公司及退市公司股票轉讓暫行辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統兩網公司及退市公司信息披露暫行辦法》（以下簡稱《信息披露暫行辦法》）等相關規定，現就有關事項通知如下：
一、掛牌公司、兩網公司及退市公司應當及時做好年報預約披露工作
（一）掛牌公司、兩網公司及退市公司應在與主辦券商協商一致的前提下，與全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股轉公司”）預約2015年年度報告的披露時間。全國股轉公司根據均衡原則統籌安排各公司的年度報告的披露順序。公司應嚴格按照預約時間披露，如因審計安排調整、掛牌進度等確須變更披露時間的，應提前5個轉讓日通過主辦券商向全國股轉公司提出變更申請，說明變更理由并明確變更后的披露時間。全國股轉公司原則上只接受一次變更申請，并視情況決定是否調整。如因特殊原因無法提前5個轉讓日提出申請的，公司應及時告知主辦券商，并及時披露年度報告披露時間變更公告。
（二）全國股轉公司將在2015年12月30日9：00起開放年度報告預約系統。為確保年報披露秩序和便利監管需要，對預約在2016年1月1日至2016年3月31日期間披露年報的公司數量不做限制，對預約在2016年4月1日至2016年4月30日期間披露年報的數量限定為每轉讓日不超過100家公司。
（三）掛牌公司年報預約，由主辦券商在業務支持平臺中統一提交申請；兩網公司及退市公司年報預約，由主辦券商將申請統一發送至指定郵箱（nianbao@neeq.com.cn）。
全國股轉公司將根據主辦券商報送的預約披露時間制作年度報告預約披露時間表并在全國股轉系統指定信息披露平臺（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）予以公布。
（四）掛牌公司、兩網公司及退市公司應當于2016年4月30日前完成2015年年度報告的編制、報送及公開披露工作。在2016年1月1日至2016年4月30日之間掛牌，即股票進行公開轉讓的掛牌公司，應按上述要求披露2015年年度報告。在2016年4月30日后掛牌公開轉讓且公開轉讓說明書中的財務報告未涵蓋2015年年度財務數據的公司，應披露經審計的2015年財務報告。
二、掛牌公司、兩網公司及退市公司要認真做好年度報告編制及報送、披露工作
（一）掛牌公司、兩網公司及退市公司年度報告中的財務報告必須經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。公司不得隨意變更會計師事務所，如確需變更的，應當由董事會審議后提交股東大會審議，并披露相應臨時公告。公司應當根據自身情況提前與會計師事務所協商安排審計時間。
（二）公司董事、監事和高級管理人員不得粉飾財務狀況和經營成果，編制和披露虛假財務會計報表。
（三）公司董事、監事、高級管理人員、主辦券商、會計師事務所等在年報披露前均負有保密義務，不得以任何形式向外界泄漏年報的內容。
（四）掛牌公司年度報告應按照《掛牌公司年度報告內容與格式指引》、《掛牌公司年度報告內容與格式模板》的要求進行編制，要確保相關章節的完整性，尤其是審計意見、財務報表及附注部分，并重點關注以下披露事項：
1．在財務報表附注中披露其他應收款前5名明細，并說明是否為關聯方。
2．在年報“重要事項”部分，詳細披露控股股東、實際控制人及其關聯方非經營性資金占用情況，說明資金占用發生額、占用原因、償還額、期末余額，預計償還方式及清償時間，是否經過審議且在臨時報告中披露；詳細披露對外擔保的詳情，說明對外擔保（對控股子公司擔保除外）是否經過審議且在臨時報告中披露。
3．在“股本變動及股東情況”部分，詳細披露報告期內是否存在股份代持行為，如存在股份代持的，應當披露代持的原因、代持數量、涉及的股東數、代持還原情況等。
4．在“融資及分配”部分，全面披露掛牌以來股票發行的簡要情況，重點說明募集資金的實際用途，募集資金的使用情況是否與公開披露的募集資金用途一致，是否存在用于持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借與他人、委托理財等情形；如存在募集資金用途變更的，說明變更的具體情況及履行的決策程序。
如掛牌公司在證券交易所公開發行債券的，需要披露公司債券的有關情況。
5．重點關注應收賬款、存貨、固定資產、無形資產以及各項投資的減值損失，以及根據有關會計準則的要求計提必要的減值準備情況。要注意是否存在利用資產減值損失及會計估計變更，采取大額轉回、變更計提方法和計提比例、忽視關聯方欠款可能發生的壞賬損失等方式調節利潤的行為。
6．涉及關聯交易的，應當按日常性關聯交易和偶發性關聯交易，分別披露2015年度的關聯交易情況。要充分披露關聯交易價格的公允性，不得利用與關聯方之間顯失公允的交易調節利潤；不得將關聯交易非關聯化，掩蓋實質上的關聯方關系及交易。
7．存在發生會計政策、會計估計變更、前期差錯更正情形的，應當披露變更、更正的原因及影響，涉及追溯調整或重述的，應披露對以往各年度經營成果和財務狀況的影響金額，及調整前后的數據，明確是否存在利用會計差錯更正隨意調節利潤的情形。
8．詳細披露公司管理層對公司存在的未決訴訟、仲裁、持續經營能力可能存在問題等重大不確定性事項，根據實際情況做出的審慎判斷，采用相應會計處理方法對重大不確定性事項的損失確認和計量情況，以及為注冊會計師實施審計程序提供充分便利的情況。
（五）兩網公司及退市公司的年度報告內容，應當參照中國證監會頒布的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號--年度報告的內容與格式（2015年修訂）》正文部分相關內容進行編制。
（六）掛牌公司、兩網公司及退市公司預計不能在2016年4月30日前披露年度報告的，應當及時告知主辦券商，并在2016年4月15日前就延期披露原因、延期期限、對公司股票轉讓方式的影響或公司股票存在被終止掛牌的風險等事項進行公告。
三、主辦券商應安排符合《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商持續督導工作指引（試行）》第三十五條規定的督導人員，對照《掛牌公司2015年年度報告審查要點表》（見附件，以下簡稱《審查要點表》），在掛牌公司年度報告正式披露之前對其進行認真審查，并做好以下工作：
（一）發現公司擬披露的信息或已披露信息存在任何錯誤、遺漏或者誤導的，或者發現存在應當披露而未披露事項的，應當要求掛牌公司進行更正或補充。公司拒不更正或補充的，主辦券商應當在兩個轉讓日內發布風險揭示公告，并向全國股轉公司報告。
（二）收到掛牌公司報送的關于非標準審計意見的相關材料后，在兩個轉讓日內向全國股轉公司提交相關材料，并督促掛牌公司對有關事項進行糾正。
（三）獲悉掛牌公司2015年經審計的年度財務會計報告被會計師事務所出具否定意見或者無法表示意見的，或者其經審計的期末凈資產為負值的，依據《信息披露細則》第十六條的要求，及時向全國股轉公司報告。
（四）對預計無法在2016年4月30日前披露年度報告的掛牌公司，應及時發布風險揭示公告，并暫停受理掛牌公司控股股東和實際控制人的解除股份限售申請。
（五）主辦券商應按照《信息披露暫行辦法》的要求，安排專業人員加強對兩網公司及退市公司2015年年度報告編制及披露工作的督導。對于預計2015年度出現虧損的兩網公司及退市公司，應督促其在2016年2月20日前發布風險揭示公告，并做好股份轉讓方式的調整申請。對于在2016年4月30日前披露年度報告且涉及股份轉讓方式調整的公司，其股份轉讓方式應在年度報告披露后的2個轉讓日內調整；截至2016年4月30日尚未披露年度報告且涉及股份轉讓方式調整的公司，其股份轉讓方式應在4月30日的次一轉讓日調整為一周1次。逾期披露年度報告的兩網公司及退市公司，應當在其披露年度報告的同時發布提示性公告，提示其將按有關規定調整股份轉讓方式的情況，并在提示性公告披露后的5個轉讓日內完成轉讓方式調整。
（六）主辦券商上傳掛牌公司年度報告當日，應將經相關人員簽字確認的《審查要點表》（PDF格式掃描版、EXCEL電子版本各一份）發送至指定郵箱（nianbao@neeq.com.cn）。
四、會計師事務所要嚴格遵守有關執業準則，審慎實施審計：
（一）針對掛牌公司計提減值準備的方法、比例發生變更的情形，充分關注變更的理由及其對公司財務狀況和經營成果的影響，恰當地發表審計意見；對會計政策變更的有效起始時間、會計估計變更的合理性、會計差錯更正的處理，予以適當關注，并恰當地發表審計意見。
（二）對關聯方的認定，關聯交易的真實性、有效性，交易價格的公允性，審議程序的合規性予以適當關注，并恰當發表審計意見，充分考慮是否存在虛構交易、實質為關聯交易的情況。
（三）對掛牌公司2015年度控股股東、實際控制人及其關聯方資金占用情況出具專項意見。
特此通知。
附件：掛牌公司2015年年度報告主辦券商審查要點表
全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
2015年12月23日
附件
掛牌公司2015年年度報告審查要點表
證券簡稱：
證券代碼：
主辦券商：
審查人員：
審查日期：
模塊編號審查內容審查意見備注填寫說明整體情況1.1整體篇章是否齊全（包括封面、大事記、目錄、聲明與提示、公司概況、主要會計數據與關鍵指標、管理層討論與分析、重要事項、股本變動與股東詳情、融資情況、董監高及核心員工情況、公司治理與內部控制、財務報表以及財務報表附注【包括項目注釋】）??如整體篇章齊全，則填“是”；不齊全則填“否”。尤其注意財務報告章節中，會計師事務所的審計意見、財務報表、財務報表附注【包括項目注釋】務必齊全。?1.2存在豁免披露情況的，申請事項與豁免披露的內容是否一致??豁免披露的需要提前在BPM系統中進行申請，如存在豁免披露且申請事項與豁免披露事項保持一致，則填“是”，不一致則填“否”；不存在豁免披露事項的，填“不適用”。?1.3董事、監事、高級管理人員對年度報告內容是否存在異議或無法保證其真實、準確、完整的情況??如存在異議或者無法保證的情況，填“是”，如不存在，填“否”。填“是”請在備注中說明詳細情況。?1.4是否已經校對文字、調整表格列寬、對齊段落縮進??如已經校對文字、調整格式，填“是”，未校對，填“否”。?1.5是否生成xml格式的年度報告并通過校驗??如已經收到xml格式且校驗通過的年報文件，填“是”，未收到或者未校驗通過，填“否”。請提醒掛牌公司，提前進行校驗。?1.6是否收到掛牌公司報送的相關文件（信息披露細則第十五條列示）??如收到報送的相關文件，填“是”，未收到，填“否”。公司概況2.1所列信息是否填列完整、準確??如填列完整、準確，填“是”，不完整不準確，填“否”。?2.2聯系方式、企業信息與報告其他部分是否一致??如一致，填“是”，不一致，填“否”。會計數據與財務指標摘要3.1所列數據是否與報表保持一致??如一致，填“是”，不一致，填“否”。?3.2所列指標是否計算準確??如準確，填“是”，不準確，填“否”。?3.3非經常性損益科目列示是否完整，與財務附注是否保持一致??如完整一致，填“是”，不完整一致，填“否”。請與財務報表及附注中的相關科目進行核對。?3.4因會計政策變更及會計差錯更正的，是否將調整、重述的情況列示準確??存在因會計政策變更及會計差錯更正進行調整重述的，如列準確，填“是”，不準確，填“否”；不存在的填“不適用”。管理層討論與分析4.1經營分析、未來展望（自愿披露）、風險因素、非標準意見說明四個部分是否完整??如完整，填“是”，不完整，填“否”。?4.2商業模式部分，是否簡要描述企業目前所處行業、主營業務、產品或服務、客戶類型、關鍵資源、銷售渠道、收入來源等情況，說明商業模式各項要素的變化情況以及對公司經營的影響，并整理成有邏輯的文字??如填寫完整、語言簡練、邏輯順暢，填“是”；不完整、不簡練、不順暢則填“否”。?4.3經營情況回顧，是否介紹報告期內業務、產品或服務有關經營計劃的實現情況，回顧年度內對企業經營有重大影響的事項??如介紹且結合當年財務數據，填“是”，不介紹或者內容粗略，填“否”。?4.4利潤構成分析中，財務數據與財務報表是否一致，對與上一年度相比變動達到或超過30%的財務數據，是否充分解釋導致變動的原因??如一致、充分，填“是”，不一致、不充分，填“否”。?4.5收入構成分析中，財務數據與財務報表是否保持一致，是否恰當地分類別進行分析；對于主營業務占比、按產品或區域進行分類的收入構成指標的重大變動（達到或超過10%），是否充分解釋導致變動的原因??如一致、充分，填“是”，不一致、不充分，填“否”。?4.6現金流量狀況分析中，財務數據與財務報表是否保持一致，對與上一年度相比變動達到或超過30%的，是否充分解釋導致變動的原因；若本年度公司經營活動產生的現金流量與本年度凈利潤存在重大差異的，是否詳細解釋原因??如一致、充分，填“是”，不一致、不充分，填“否”。?4.7主要客戶與供應商分析中，銷售金額、采購金額等是否列示準確，并與應收賬款等進行聯動的分析；如存在關聯關系的，是否列清客戶或者供應商具體名稱（請掛牌公司、會計師提供說明）??如準確列示，填“是”，不準確列示，填“否”。?4.8研發支出分析中，研發投入金額計算是否準確，研發投入占營業收入比例計算是否準確（請掛牌公司、會計師提供說明）??如準確，填“是”，不準確，填“否”。?4.9資產負債結構分析中，財務數據與財務報表是否保持一致，對與上一年度相比變動達到或超過30%的財務數據，是否充分解釋導致變動的原因??如一致、充分，填“是”，不一致、不充分，填“否”。?4.10 投資狀況分析中，披露的子公司財務數據與財務報表數據是否保持一致；取得或處置子公司的情況，與財務報表及附注內容是否保持一致??如一致，填“是”，不一致，填“否”。?4.11 投資狀況分析中，委托理財、委托貸款、衍生品投資數據與財務報表的金融資產、衍生金融資產等科目是否能夠對應??如對應，填“是”，不對應，填“否”。?4.12 外部環境分析中，是否披露宏觀環境、行業發展、周期波動、市場競爭的現狀、已知趨勢、重大事件對公司的影響??如披露充分，填“是”，不充分，填“否”。?4.13 競爭優勢分析中，是否分析企業自身的市場地位、比較優勢、競爭劣勢??如分析充分，填“是”，不充分，填“否”。?4.14 持續經營能力評價中，是否說明可能對公司持續經營能力產生重大影響的事項??如說明充分，填“是”，不充分，填“否”。?4.15 未來展望部分，是否披露行業發展趨勢、公司發展戰略、經營計劃或目標以及不確定因素??自愿披露的，如披露充分，填“是”，不充分，填“否”；如未披露該章節，填“不適用”。?4.16 風險因素部分，是否列示風險因素的名稱、持續的原因、對公司的影響，已經采取及風險管理效果，或擬采取的措施??如列示完整，填“是”，不完整，填“否”。?4.17 非標準審計意見的說明部分，審計意見類型與審計報告中是否一致，董事會是否就非標準審計意見進行說明??如一致，填“是”，不一致，填“否”。重要事項5.1重要事項索引表中為“是”的項目是否在詳情表中進行披露??如披露，填“是”，未披露，填“否”。?5.2如填寫了詳情表格的，是否按照要求完整披露信息??如披露，填“是”，未披露，填“否”。?5.3重要事項與臨時公告、財務報表及附注所列內容是否一致??如一致，填“是”，不一致，填“否”。?5.4重要事項所列內容須經審議程序的，是否履行必要的審議程序??如一致，填“是”，不一致，填“否”。如存在補充履行程序的，請填“否”，并備注補充履行的情況。訴訟、仲裁5.5重大訴訟、仲裁事項，涉及金額、比例、案件進展情況與臨時公告是否保持一致、并填寫準確；如涉及預計負債的，與財務報表科目是否匹配??如一致，填“是”，不一致，填“否”。對外擔保5.6對外擔保事項，與臨時公告是否保持一致，是否履行必要的決策程序??如一致，填“是”，不一致，填“否”。?5.7如存在違規對外擔保，主辦券商是否進行風險提示或者向全國股轉公司報告??如提示或報告，填“是”，未提示或報告，填“否”；無違規對外擔保的，填“不適用”。資金占用5.8資金占用，資金占用問題與財務報表“其他應收款”科目是否匹配??如匹配，填“是”，不匹配，填“否”。?5.9發生控股股東、實際控制人及其關聯方占用資金情形的，是否充分披露相關的決策程序，預計歸還方式及時間??如披露充分，填“是”，不充分，填“否”；無資金占用的，填“不適用”。?5.10 如存在資金占用的，主辦券商是否進行風險提示或者向全國股轉公司報告??如提示或報告，填“是”，未提示或報告，填“否”；無資金占用的，填“不適用”。關聯交易5.11關聯交易部分，日常性關聯交易的預計金額與年初預計是否一致??如一致，填“是”，不一致，填“否”。?5.12是否存在日常性關聯交易補充預計的情形??如存在，填“是”，不存在，填“否”。?5.13偶發性關聯交易是否履行必要的決策程序??如履行，填“是”，不履行，填“否”；如無偶發性關聯交易，填“不適用”。?5.14是否存在關聯交易價格明顯不公允的情形（請掛牌公司向主辦券商說明）??如公允，填“是”，不公允，填“否”；如無關聯交易，填“不適用”。?5.15是否存在關聯交易非關聯化的情形（請掛牌公司向主辦券商說明）??如存在，填“是”，不存在，填“否”。對外投資5.16對外投資事項，是否履行必要的決策程序??如履行，填“是”，不履行，填“否”；如無對外投資，填“不適用”。?5.17對外投資事項與財務報表科目“投資支付的現金”是否匹配??如匹配，填“是”，不匹配，填“否”。收購、出售資產5.18收購、出售資產，企業合并事項，是否存在涉及重大資產重組但未按重大資產重組程序進行的情形??如存在，填“是”，不存在，填“否”。企業合并5.19企業合并事項與財務報表及附注的內容是否保持一致??如一致，填“是”，不一致，填“否”。股權激勵5.2股權激勵事項，已披露股權激勵計劃的公司，是否披露該事項??如披露，填“是”，未披露，填“否”；如無股權激勵事項，填“不適用”。承諾事項5.21承諾事項，是否與掛牌時、重大資產重組等中涉及的承諾保持一致??如一致，填“是”，不一致，填“否”；如無承諾事項，填“不適用”。資產受限5.22資產受限事項，與臨時公告是否保持一致??如一致，填“是”，不一致，填“否”；如無資產受限事項，填“不適用”。媒體質疑5.23媒體質疑的事項，與臨時公告中澄清公告是否保持一致??如一致，填“是”，不一致，填“否”；如無媒體質疑事項，填“不適用”。股本變動及股東情況6.1披露內容是否完整（表格中的項目不可刪）??如披露完整，填“是”，未披露完整，填“否”。?6.2如存在控股股東、實際控制人變動的，是否披露變動情況??如披露，填“是”，未披露，填“否”。?6.3是否披露股份代持的說明??如披露，填“是”，未披露，填“否”。?6.4是否存在股份代持事項??如存在，填“是”，不存在，填“否”。融資及分配7.1披露內容是否完整，尤其是掛牌以來的發行信息是否披露完整??如披露完整，填“是”，未披露完整，填“否”；無發行，填“不適用”。?7.2募集資金的使用情況是否與公開披露的募集資金用途一致??如一致，填“是”，不一致，填“否”；無發行，填“不適用”。?7.3是否存在募集資金用于持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借與他人、委托理財等情形??如存在，填“是”，不存在，填“否”；無發行，填“不適用”。?7.4債券融資與公司披露的臨時公告是否保持一致??如一致，填“是”，不一致，填“否”；如無債券融資，填“不適用”。?7.5發行公募債券的公司相關信息是否披露完整??如披露，填“是”，未披露，填“否”；如無公開發行債券，填“不適用”。?7.6利潤分配的信息與臨時公告是否保持一致??如一致，填“是”，不一致，填“否”；如無利潤分配事項，填“不適用”。董監高及核心員工8.1披露內容是否完整（表格中的項目不可刪）??如披露完整，填“是”，未披露完整，填“否”。?8.2如存在董監高等變動的，是否履行必要的審議程序并披露臨時公告??如履行且披露，填“是”，未履行且披露，填“否”。公司治理與內部控制9.1披露內容是否完整、準確??如披露完整，填“是”，未披露完整，填“否”。?9.2公司章程修改、三會召開情況與臨時公告是否保持一致??如一致，填“是”，不一致，填“否”。?9.3監事會是否發現掛牌公司存在風險??如發現，填“是”，未發現，填“否”。審計事項10.1是否披露審計報告??如披露，填“是”，未披露，填“否”。?10.2簽字注冊會計師是否有相應資格??如有資格，填“是”，無資格，填“否”。?10.3如為非標準審計意見，公司是否向主辦券商送達董事會、監事會以及會計師事務所專項說明??如送達，填“是”，未送達，填“否”；如審計意見類型為標準審計意見，填“不適用”。?10.4對審計意見是否存在異議??如存在異議，填“是”，無異議，填“否”。?10.5會計師事務所是否變更??如變更，填“是”，未變更，填“否”。?10.6會計師事務所變更是否履行必要程序且披露公告??如履行且披露，填“是”，未履行、披露，填“否”；如未變更事務所，填“不適用”。財務報表10.7財務報表是否披露完整，比較期間是否恰當??如完整且恰當，填“是”，不完整、不恰當，填“否”。如需編制合并報表，查看是否有母公司財務報表。?10.8是否對財務報表主要項目進行注釋；是否填列項目注釋編號，并與注釋一一對應??如注釋完整，填“是”，不完整，填“否”。?10.9財務報表項目列報是否恰當（如總計數加總錯誤、報表串行、正負號錯誤等）??如恰當，填“是”，不恰當，填“否”。?10.10 財務報表之間、報表與附注之間是否存在矛盾、數字前后不一致或表述存在差異的情況??如存在，填“是”，不存在，填“否”。會計政策變更10.11 是否存在會計政策變更的事項??如實填寫。?10.12 會計政策變更是否履行必要的決策程序??如履行，填“是”，未履行，填“否”。?10.13 追溯調整、會計政策變更的有效起始時間是否準確??如準確，填“是”，不準確，填“否”。會計估計變更10.14 是否存在會計估計變更的事項??如實填寫。?10.15 會計估計變更是否恰當??如恰當，填“是”，不恰當，填“否”。前期差錯更正10.16 是否存在前期差錯更正的事項??如實填寫。?10.17 追溯調整是否準確??如準確，填“是”，不準確，填“否”。合并范圍調整10.18 是否調整了合并報表的范圍??如實填寫。?10.19 合并報表范圍的調整與臨時公告是否一致（如涉及對外投資、資產收購或出售）??如一致，填“是”，不一致，填“否”。?10.20 合并范圍的調整，如涉及控制的判斷的，判斷依據是否恰當??如恰當，填“是”，不恰當，填“否”；未調整填“不適用”。資產負債表日后事項10.21 是否存在資產負債表日后事項??如實填寫。?10.22 資產負債表日后事項，與臨時公告時候是否一致??如一致，填“是”，不一致，填“否”；無資產負債表日后事項填“不適用”。資產減值損失10.23 是否存在重大的資產減值損失??如實填寫。?10.24 與財務報表“資產價值損失”對比是否匹配??如匹配，填“是”，不匹配，填“否”。?10.25 資產減值損失準備的計提是否合理（請依據往年財務數據、同行業數據進行比較）??如合理，填“是”，不合理，填“否”。