全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司關于發布《掛牌公司信息披露及會計業務問答（五）--股權質押、凍結信息披露》的公告
各市場參與人：
為規范掛牌公司股權質押、凍結信息披露行為，根據《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》的有關規定，我司制定了《掛牌公司信息披露及會計業務問答（五）--股權質押、凍結信息披露》，現予公布。自本問答發布之日起，掛牌公司股權質押、凍結信息披露涉及本問答內容的，應當按照本問答執行。
特此公告。
附件：掛牌公司信息披露及會計業務問答（五）--股權質押、凍結信息披露
全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
2018年5月18日
附件
掛牌公司信息披露及會計業務問答（五）
--股權質押、凍結信息披露
問：《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》（以下簡稱“《信息披露細則》”）第四十八條規定，“掛牌公司任一股東所持掛牌公司5%以上的股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權的，應當自事實發生之日起及時披露”，請問該條款應當如何解讀？
答：該條款規定掛牌公司股東所持有的股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權達到信息披露標準的，掛牌公司應當及時履行信息披露義務。相關表述具體含義如下：
一、“任一股東所持掛牌公司股份”是指直接登記在任一股東名下的股份，不與其一致行動人擁有權益的股份合并計算。
二、“5%以上”是指事實發生時，含該筆在內累計受限股份已達5%以上的，掛牌公司應當及時履行信息披露義務。例如，股東A質押其所持有的B公司2%的股份，該股份登記時，A所持有的B公司股份已有4%處于質押狀態，則B公司應當自該筆質押發生之日起及時履行信息披露義務。
三、不同類型的受限股份無需合并計算。例如，股東A質押其所持有的B公司2%的股份，質押發生時，其另有B公司4%的股份處于凍結狀態，兩種類型的受限股份分別計算，未觸發信息披露標準。但如股東A所持有的B公司2%的股份轉為司法凍結，事實發生時，其另有B公司4%的股份處于凍結狀態，則觸發信息披露標準。
四、“及時”是指事實發生之日起兩個轉讓日內。
問：股東所持有掛牌公司股份被質押、凍結達到信息披露標準的，掛牌公司在判斷是否“可能導致公司控股股東或者實際控制人變動”時，是應考慮含本次在內合計被質押、凍結股份被行權可能產生的影響，還是僅考慮本次相關股份被行權可能產生的影響？
答：含本次在內合計被質押、凍結股份被全部行權，將導致掛牌公司控股股東、實際控制人變動的，掛牌公司應當如實披露。
例如，掛牌公司的實際控制人A直接持有掛牌公司45%的股份，同時通過控制B企業間接持有掛牌公司6%的股份，合計控制掛牌公司51%的股權。某日，B企業所持有的全部股份被質押，在該時點，A直接持有的掛牌公司45%的股份已處于質押狀態，即A合計能夠控制的掛牌公司股份已全部處于質押狀態，一旦被行權，可能導致控制權喪失。因此，掛牌公司在履行信息披露義務時，應當如實披露B企業為掛牌公司實際控制人控制的企業，本次質押可能導致公司實際控制人變動。
問：掛牌公司任一股東所持公司股份被質押、凍結達到信息披露標準的，所涉及的公司股東是否需要告知、配合公司履行信息披露義務？
答：需要。掛牌公司應當就達到信息披露標準的股份質押、凍結及時履行信息披露義務，如果所涉及股東未能在事實發生之日起兩個轉讓日內告知公司，將導致公司信息披露違規。因此，掛牌公司股東應當在知道或者應當知道所持有股份被質押、凍結的第一時間，將相關信息告知公司，達到信息披露標準的，還應配合公司履行信息披露義務。相關股東已經履行告知及配合義務，但掛牌公司仍未按規定披露的，我司將視情況采取相應監管措施。
此外，掛牌公司董事、監事和高級管理人員知悉股東持有公司5%以上的股份被質押、凍結，應當及時向公司董事會或者監事會報告，并督促公司按照有關規定履行信息披露義務。
問：根據《信息披露細則》規定，掛牌公司應當在股權質押、凍結事實發生之日起兩個轉讓日內履行信息披露義務，掛牌公司應當如何保證信息披露及時性？
答：掛牌公司應當密切關注公司股權受限情況的變化，保證信息披露的及時性。其一，掛牌公司應當對股東進行投資者教育，督促股東及時履行告知義務，相關股東拒不配合或者無法取得聯系的，公司應當就已知信息進行披露；其二，掛牌公司及其董事會秘書或信息披露負責人應當妥善保管并及時使用中國結算Ukey對公司股權質押、凍結信息進行查詢，發現達到信息披露標準的應當及時披露。