XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司

股東引入與退出機制

XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司從企業的長遠發展出發，為了加強企業凝聚力，增強員工對企業的認同度，經原始股東XXX、XXX股東會議決議，擬定XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司股東引入機制、退出機制及級別決策機制，以供原始股東及新股東共同遵守。

一、 引入機制：

引入條件：根據XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司發展實際情況及需要，擬引入股東需符合下列條件：

1、 與原股東志同道合、認同XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司的經營理念及企業文化；

2、 對XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司的發展有所幫助，并能夠獨擋一面；

3、 符合XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司章程的相關規定并經股東會批準。

引入方式：引入新股東，須經原股東全體同意，并以同比例稀釋的方式向新股東出讓股權份額。

二、 退出機制：

XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司章程及股東會決議規定，現股東可以通過向其他股東轉讓股權或向現股東會議指定的第三人轉讓股權來實現退出。但符合下列情形的除外，并按照本機制分別處理。

（一） 當然退出

股東發生下列情形之一的，XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司可以回購其持有的股權，并自回購日起不再發放當期年度的分紅：

1、 股東會議確認的股東怠于履行義務、不能勝任所聘工作崗位或拒絕服從XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司工作安排并經股東會議批準取消其股東資格的；

2、 股東死亡、被宣告死亡或被宣告失蹤的；

3、 股東喪失勞動能力的；

4、 股東達到退休年齡的；

5、 作為股東的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者宣告破產；

6、 其他經股東會議確認須退出的。

具體回購程序按如下辦理：

A、在上述第2項當然退出結果發生時，由XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司代為一次性回購其持有的股權并按照公證的繼承協議或法律裁判文書，向確定的繼承人支付對價。行權對價為回購時XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司上一年度的凈利潤和其持有股份所對應的比例。此外，繼承人仍可在包括繼承當年在內五年內逐年遞減享受被繼承人原始股權的紅利待遇，遞減比例為年20%。

B、在上述第3、4項當然退出結果發生時，由XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司分批次回購其股權，每次回購其股權總數額的20%，分五年逐年回購其持有的股權。被回購股東有權根據每年回購時XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司上一年度的凈利潤和其持有的股權數額享受紅利分配。行權對價為被收購股權份額比例所對應的上一年度XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司凈利潤。

C、在上述第1、5、6項當然退出結果發生時，由XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司其他股東表決決定回購該股東所持有股權的價格及回購程序。該股東不再享有當年的紅利分配權。

（二） 除名退出

股東發生如下情形之一的，XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司股東會決議確定后，取消其股東身份，由XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司零對價代為收回其股權，并不再發放當年紅利，如給XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司造成損失的，須向XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司進行賠償：

1、 股東存在行賄、受賄、侵占公司財產等違規、違法行為的；

2、 被依法追究刑事責任的；

3、 成為股東未滿5年主動提出轉股的；

4、 未經XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司股東會批準，擅自轉讓、質押、信托或以其他任何方式處分其持有的股權的。

5、 嚴重違反XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司規章制度的；

6、 嚴重失職，營私舞弊，給XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司造成重大損害的；

7、 未經XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司股東會批準，自營、與他人合營或為他人經營與XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司業務相同或相似的業務的；

8、 股東存在其他嚴重損害公司利益和名譽的行為經股東會確認的。

股東退出由XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司代為回購的股權，由股東會立決定處置方案。該部分股權可由原出讓股權股東同比例收回，亦可以根據股東會議決議轉讓給指定第三方，亦可以作為預備的股權激勵出讓的股權，具體方案和辦法，由股東會當期決定。

（三） 期滿退出

如股東在公司持股超過一定的期限后退出的，則公司可按現價回購其股權。

參考方式（例如10年期滿情形）：

股東持有股權滿10年后主動退出的，公司回購其持有的股權，回購價格按現價回購：股東的股權比例所對應的公司上一年度的凈資產額。但股東可根據自身需要在以下兩種回購方式中進行選擇：

1、 由公司一次性回購其持有的股權并按上一年度的分紅標準支付五年的紅利；

2、 由公司每次回購其股權總數額的20%，分五年逐年回購其持有的股權，股東并有權根據每次回購時公司上一年度的凈利潤和其持有的股權數額享受分紅分配。但如股東在五年內死亡的，公司將現價回購剩余的股權，紅利不再發放。

股東必須在公司董事會規定的合理期限內做出選擇，并書面告知公司董事會。若股東未在合理期限內書面告知公司董事會的，公司董事會默認為股東選擇第一種回購方式。

三、 決策機制：

XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司的經營、發展事項須由全體股東會議決議通過。XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司的股東分為原始股東、普通股東。XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司的重大事項必須經原始股東先行提出方案后，方可提交全體股東表決通過；原始股東、全體股東決策事項按照持股比例行使表決權，股東會會議做出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；其他事項須經代表二分之一以上表決權的股東通過。如決策事項存在分歧，創始股東XXX具有“一票否決權”，其他原始股東、普通股東有權保留不同意見，但不影響決策實施。

XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司普通股東擁有參與公司管理的、提出管理意見的權利，對于決策事項可以行使建議權。

四、 特別條款：

本機制須原始股東共同簽署確認。新入股東認可并簽署本機制，簽署該協議后，該協議作為新股東入股協議的組成部分，與入股協議具有同等效力。

以下機制的修改，須通過股東會議另行決議。

本機制的最終解釋權歸XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司原始股東。

XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司原始股東：                        

XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司新入股東：                        

日期：       年      月      日