托開發合同（1）

　　委托方：                 ，以下簡稱甲方； 

　　法定代表人或負責人：                 ； 

　　研究開發方：                 ，以下簡稱乙方； 

　　法定代表人或負責人：                 。 

　　依據《中華人民共和國合同法》的有關規定，經雙方當事人協商一致，簽訂本合同。 

　　１．項目名稱：                         。 

　　（注：本參考格式適用于新技術、新產品、新材料、新工藝及其系統的研究開發活動。） 

　　２．本技術開發項目在國內外的現狀、水平及發展趨勢：                         。 

　　３．本研究開發成果應達到的技術水平                         。

　　４．甲方的主要義務： 

　　（１）向乙方支付約定的項目投資（包括研究開發經費和報告。合同約定研究開發經費的一定比例作為科研補貼的，可以不單列報酬） 

　　項目投資總額為                         。 

　　其中：設備費             ；材料費             ； 

　　      能源費             ；試驗費             ； 

　　      試制費             ；安裝費             ； 

　　      調式費             ；文件編制費             ； 

　　（２）按照如下方式分期支付上述項目投資：                  。 

　　（注：當事人通常可以選擇下列支付方式：①實報實銷的方式；②一次總算，分期支付，包干使用的方式；③“研究開發經費”＋提成費的方式）。 

　　（３）在合同生效后       日內向乙方提供下列技術背景資料和原始數據： 

　　（４）甲方應向乙方提供如下的協助事項                  。 

　　（５）甲方應當及時進行如下事項接受研究開發成果                  。 

　　（注：如果合同中有專門的約定，委托方還有義務向研究開發方提供下列協助；提供研究開發樣品、模具、根據應用目的和工藝可能提出明確的技術經濟指標，對樣品進行加工、測試；對工藝裝備的安裝、調試和維修，以及組織成果技術鑒定等等。） 

　　５．乙方的主要義務： 

　　（１）認真制定和實施研究開發計劃。 

　　本研究開發項目的計劃和速度（分階段解決的主要技術問題、達到的目標和完成的時間）如下：                  。 

　　本研究開發項目所采用的主研究、試驗方法和技術路線（包括工藝流程）如下：                  。

　　（２）合理使用研究開發經費。乙方對研究開發經費的使用，應專款專用，不得挪作他用。 

　　（３）          年     月     日前在              地向甲方交付約定的研究開發成果（注：當事人可以約定采取下列一種或者幾種方式提交研究開發成果）； 

　　①產品設計、工藝規程、材料配方和其他圖紙、論文、報告等技術文件；②磁帶、磁盤、計算機軟件；③動物、植物新品種、微生物菌種；④成套技術設施。 

　　（４）提供下列必要的技術指導和技術服務工作                     。

　　注：如果合同中有專門的約定，研究開發方還有義務向委托方提供下列協作事項：提供技術咨詢服務（如市場預測、價值工程、可行性論證等）；對委托方人員進行技術培訓；提供有關新的技術發展狀況的情報資料；協助制定有關操作、工藝規程；提出技術開發總結報告或組織成果技術鑒定；此外，在不妨礙自己研究開發的正常工作的情況下，有義務接受委托方對自己履行合同和經費使用情況的檢查。 

　　當事人雙方除應履行上述各自主要義務外，還可以約定在合同的訂立和履行過程中承擔相互不斷地通報合同履行情況的義務。尤其是那些對合同的訂立或履行有妨礙的情況，如遇到情報交流上的障礙、技術風險以及研究開發經費超支或盈余等等）。 

　　６．甲方的違約責任： 

　　（１）甲方遲延支付研究開發經費，造成研究開發工作停滯、延誤的，乙方不承擔責任。甲方應當支付數額為投資總額       ％的違約金。逾期一定期限不支付研究開發經費或者報酬的，乙方有權解除合同，甲方應當返還技術資料或者有關技術成果補交應付的報酬，支付數額為項目投資總額       ％的違約金。 

　　（２）甲方未按照合同約定提供技術資料、原始數據和協作事項或者所提供的技術資料、原始數據和協作事項有重大缺陷，導致研究開發工作停滯、延遲、失敗的，甲方應當承擔責任，但乙方發現甲方所提供的資料和數據有明顯錯誤而沒有通知甲方復核更正和補充的，應當承擔相應的責任。甲方逾期二個月不提供技術資料、原始數據和協作事項的，乙方有權解除合同，甲方應當支付數額為項目投資總額       ％的違約金。 

　　（３）甲方逾期二個月不接受工作成果的，乙方有權向合同外第三方轉讓或變賣工作成果。 

　　７．乙方的違約責任： 

　　（１）乙方未按計劃實施研究開發工作的，甲方有權要求其實施研究開發計劃并采取補救措施。乙方逾期二個月不實施研究開發計劃的，甲方有權解除合同。乙方應當支付數額為項目投資總額       ％的違約金。 

　　（２）甲方將研究開發經費用于履行合同以外的目的，甲方有權制止并要求其退還相應的經費用于研究開發工作。因此造成研究開發工作停滯、延誤或者失敗的，乙方應當支付數額為項目投資總額       ％的違約金并賠償損失經甲方催告后，逾期二個月未退還經費用于研究開發工作的，甲方有權解除合同。乙方應當支付違約金或者賠償因此給委托方所造成的損失。 

　　（３）研究開發成果部分或者全部不附合合同約定條件的，乙方應當返還部分或者全部研究開發經費，支付數額為項目投資總額       ％的違約金。

　　８．研究開發成果的歸屬和分享： 

　　履行本合同所完成的研究開發成果的專利權歸      方所有。 

　　注（１）：取得專利權的一方通常應允許另一方免費實施該項專利并可以優先受讓該專利權。） 

　　注（２）：如果雙方當事人沒有就該研究開發成果申請專利的意圖，雙方可以對該非專利技術成果的使用權和轉讓權作出約定；如果合同沒有約定，視雙方都有使用和轉讓的權利，但是，根據法律規定，研究開發方在將技術成果交付委托方之前，不得向第三方轉讓。） 

　　注（３）：如果當事人依據互利有償的原則，運用工業產權規范中常見的“普通許可、排它許可、獨占許可”等方法，就可以比較圓滿地體現出“權限與投資”之間的關系。即： 

　　①委托方向研究開發方支付了部分研究開發經費和報酬的，可對技術成果（包括專利技術和非專利技術，下同）享有免費普通實施權；研究開發方自己保留使用權和向第三方轉讓的權利。 

　　②委托方向研究開發方支付了全部的研究開發經費和報酬的，可對技術成果享有優先實施權；研究開發方在約定的期限或范圍內，自己可保留使用權，但不得向第三方轉讓該成果。 

　　③委托方除了向研究開發方支付了全部的研究開發經費和報酬外，還支付了約定的“獨占費用”的，則可在合同規定范圍內對研究開發成果享有安全的使用權和轉讓權（獨占權）；研究開發方自己不得使用亦不得向第三方轉讓該技術成果。 

　　注（４）：委托方如果有意獲得該技術成果完整的專利申請權或專利權，也可以根據協商一致、平等有償原則與研究開發方另外訂立專利申請權或專利轉讓合同。

　　９．保密條款： 

　　本合同有效期內，雙方當事人應對下列技術資料承擔保密義務            本合同期滿后      年內，雙方當事人應對下列技術資料承擔保密義務                。 

　　１０．技術風險的承擔： 

　　在履行本合同中，因出現無法克服的技術困難，導致研究開發失敗或部分失敗的，由此造成的風險損失由      方負擔。 

　　當事人一方發現前款所列可能導致研究開發失敗或部分失敗的情形時，應當及時通知另一方并采取措施減少損失。沒有及時通知并采取適當措施，致使損失擴大的，應就擴大的損失承擔責任。 

　　１１．驗收的標準和方法：                          。 

　　１２．合同爭議和解決辦法如下：                          。 

　　１３．有關名詞和術語的解釋：                          。 

　　本合同自雙方當事人簽字蓋章之日起生效。 

　　甲方負責人（或授權代表）　　　　　　　              乙方負責人（或授權代表） 

　　簽名：               （蓋章）　　　　　　　簽名：               （蓋章） 

　　簽字時間：                 　　　　　　　  簽字時間：                  

　　簽字地點：                 　　　　　　　  簽字地點：                  

　　開戶銀行：                 　　　　　　　  開戶銀行：                  

　　帳號：                     　  帳號：                     

　　甲方擔保人（名稱）：                 　　　甲方擔保人（名稱）：              

地址：                     　   地址：                               

　　負責人（或授權代表）　　　　　　　　　     負責人（或授權代表） 

　　簽字：               （蓋章）  簽字：                     （蓋章）

　　簽字時間：                  　 簽字時間：                      

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