中國保險監(jiān)督管理委員會關(guān)于太平人壽保險有限公司修改章程的批復(fù)
（保監(jiān)發(fā)改〔2010〕1219號）
太平人壽保險有限公司：
你公司關(guān)于變更公司章程的請示（太平壽〔2010〕136號）及相關(guān)補充材料收悉。經(jīng)審查，核準你公司2010年5月7日和7月1日股東大會決議對章程進行的修改。請你公司依照有關(guān)規(guī)定辦理變更事宜。
此復(fù)
附件：太平人壽保險有限公司章程
中國保險監(jiān)督管理委員會
二○一○年十月十三日
附件：
太平人壽保險有限公司章程
（二○○一年十一月五日由中國保險股份有限公司（中保發(fā)〔2001〕100號文上報，二○○一年十一月三十日經(jīng)中國保險監(jiān)督管理委員會核準；二○○三年五月七日由太平人壽保險有限公司股東會特別決議修訂，二○○三年三月十日經(jīng)中國保險監(jiān)督管理委員會核準；二○○三年十月二十七日由太平人壽保險有限公司股東會特別決議修訂，二○○三年十一月二十四日經(jīng)中國保險監(jiān)督管理委員會核準；二○○四年六月十四日由太平人壽保險有限公司股東會特別決議修訂，二○○四年十二月十日經(jīng)中國保險監(jiān)督管理委員會核準；二○○四年十一月十三日由太平人壽保險有限公司股東會特別決議修訂，二○○五年二月四日經(jīng)中國保險監(jiān)督管理委員會核準；二○○七年三月六日由太平人壽保險有限公司股東會特別決議修訂，二○○七年七月二十四日經(jīng)中國保險監(jiān)督管理委員會核準）
第一章 總 則
第一條 為明確中國太平保險集團公司（前稱中國保險（控股）有限公司）、中國太平保險控股有限公司（前稱中保國際控股有限公司）、金柏國際投資有限公司（Goldpark International Investments Limited）與富通保險國際股份有限公司（Fortis Insurance International N.V.）作為太平人壽保險有限公司（以下簡稱“公司”）股東的權(quán)利及義務(wù)，明確公司的所有權(quán)、管理、融資及其他行為，中國太平保險集團公司、中國太平保險控股有限公司、金柏國際投資有限公司（Goldpark International Investments Limited）、富通保險國際股份有限公司（Fortis Insurance International N.V.）（合稱“股東”）及公司于2001年10月19日簽署了一份股東協(xié)議（“股東協(xié)議”）。
為了規(guī)范公司的組織和行為、保護公司、股東、債權(quán)人和客戶的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國保險法》和相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，以及股東協(xié)議，公司股東特制訂本章程。
第二條 公司是經(jīng)中國保險監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國保監(jiān)會”）以保監(jiān)復(fù)〔2001〕137號文批準設(shè)立，于2001年11月13日注冊登記并領(lǐng)取了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照號碼為：1000001000256
第三條 公司注冊名稱：
中文：太平人壽保險有限公司
英文：Tai Ping Life Insurance Company Limited
英文縮寫：TPL
第四條 公司住所：上海市浦東新區(qū)民生路1399號17層
郵政編碼：200135
第五條 公司是永久存續(xù)的有限責(zé)任公司。
第六條 公司董事長是公司的法定代表人。
第二章 經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍
第七條 公司的宗旨是：以提高經(jīng)濟效益為中心，向社會各界提供各種人身保險服務(wù)、發(fā)揮商業(yè)保險的補償作用并促進社會的穩(wěn)定發(fā)展。
第八條 公司經(jīng)營范圍：個人意外傷害保險、個人定期死亡保險、個人兩全壽險、個人終身壽險、個人年金保險、個人短期健康保險、個人長期健康保險、團體意外傷害保險、團體定期壽險、團體終身保險、團體年金保險、團體短期健康保險、團體長期健康保險、上述保險業(yè)務(wù)的再保險業(yè)務(wù)、經(jīng)中國保監(jiān)會批準的資金運用業(yè)務(wù)、經(jīng)中國保監(jiān)會批準的其他業(yè)務(wù)，如兼業(yè)代理產(chǎn)險業(yè)務(wù)等。
第九條 公司有資格在全國范圍內(nèi)開展人身保險業(yè)務(wù)，并將通過采取以下戰(zhàn)略方針發(fā)展業(yè)務(wù)，使公司在市場占有率和投資回報率上在中國處于領(lǐng)先地位：
（一）采取與競爭對手不同的戰(zhàn)略；
（二）開發(fā)新型產(chǎn)品和銷售渠道以迎接中國人身保險行業(yè)下一步發(fā)展中由于外國保險公司競爭的增加、增長模式的變化、地區(qū)滲透的不平衡、銷售渠道的多樣化及產(chǎn)品的更新所帶來的挑戰(zhàn)；
（三）采取地區(qū)發(fā)展戰(zhàn)略，使業(yè)務(wù)覆蓋全國各個地區(qū)，同時根據(jù)各地區(qū)的市場發(fā)展?jié)摿透偁帍姸?，確定進入該地區(qū)的最佳時機；
（四）將發(fā)展銀行保險業(yè)務(wù)作為公司的戰(zhàn)略核心之一；
（五）借助各股東在對公司的代理銷售隊伍的管理和組織方面的經(jīng)驗；
（六）根據(jù)經(jīng)濟與法規(guī)政策的最新發(fā)展，隨時調(diào)整戰(zhàn)略，并保持一定的靈活性以能夠?qū)嵤┻@些新戰(zhàn)略；
（七）建立一支高水準、高效率的銷售隊伍。
第十條 公司經(jīng)營業(yè)務(wù)應(yīng)以公司利益最大化為出發(fā)點，并遵循正確合理的商業(yè)規(guī)則。公司應(yīng)根據(jù)第九條所列戰(zhàn)略方針發(fā)展并采用其業(yè)務(wù)計劃。
第十一條 公司應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求設(shè)計保險產(chǎn)品，確定保險產(chǎn)品的價格，并且在法律允許的范圍內(nèi)保證保險產(chǎn)品的價格已經(jīng)包含公司向代理及分銷人員支付的所有傭金、獎勵、津貼或給予的利益。
第十二條 公司、公司的子公司、公司及子公司各自的董事，各級管理人員、職員及代理在開展商業(yè)活動和政府部門的聯(lián)系中應(yīng)遵守國家的法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)則及政府指引。
第三章 注冊資本、股東名稱、出資方式及出資額
第十三條 公司注冊資本：人民幣37.3億元。
第十四條 公司可以增加或減少注冊資本，但應(yīng)根據(jù)本章程的規(guī)定事先取得全體股東的書面同意。
第十五條 股東的名稱、出資方式、出資額及各股東出資額占公司注冊資本的比例（“持股比例”）規(guī)定如下：
股東名稱：中國太平保險集團公司（以下簡稱“中國太平集團”）
出資方式：人民幣及/或外匯現(xiàn)金
出 資 額：折合人民幣9.34365億元
出資比例：25.05%
股東名稱：中國太平保險控股有限公司（以下簡稱“中國太平控股”）
出資方式：外匯現(xiàn)金
出 資 額：折合人民幣18.66865億元
出資比例：50.05%
股東名稱：金柏國際投資有限公司（Goldpark International Investments Limited）（以下簡稱“金柏國際”）
出資方式：外匯現(xiàn)金
出 資 額：折合人民幣4.64385億元
出資比例：12.45%
股東名稱：富通保險國際股份有限公司（Fortis Insurance International N.V.）（以下簡稱“富通”）
出資方式：外匯現(xiàn)金
出 資 額：折合人民幣4.64385億元
出資比例：12.45%
公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。股東出資證明書由公司統(tǒng)一制作、標明股東名稱、繳納的出資額和出資日期，并由公司蓋章和董事長簽字。股東出資證明書如有遺失或損毀，股東應(yīng)及時以書面形式報告公司，并公告聲明作廢，公司應(yīng)辦理補發(fā)手續(xù)。
第十六條 股東根據(jù)上述出資比例，享有公司所有的股東權(quán)益，并以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。經(jīng)中國保監(jiān)會批準后，股東可以轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)、認購公司新增注冊資本，并按照中國法律、本章程的有關(guān)規(guī)定和股東協(xié)議執(zhí)行。
第十七條 在確定富通作為公司股東在本章程下享有的股東權(quán)益時，應(yīng)將富通持有公司的股權(quán)與金柏國際持有公司的股權(quán)進行合計。
第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第十八條 股東享有如下權(quán)利：
（一）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)，但本章程另有規(guī)定的除外；
（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；
（三）提名公司的董事或監(jiān)事人選；
（四）依照其實繳的出資比例分取公司股息或紅利；
（五）依照法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)；
（六）根據(jù)本章程第五章的規(guī)定優(yōu)先認購公司新增的注冊資本；
（七）根據(jù)本章程第六章的規(guī)定優(yōu)先受讓其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；
（八）公司清算或終止后，按照其持有公司股權(quán)的比例依法參與公司剩余財產(chǎn)的分配；
（九）股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；
（十）股東對公司重大事項，可依法律法規(guī)和本章程獲得相關(guān)信息；
（十一）股東對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán)；
（十二）股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權(quán)利。股東會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟；
（十三）法律、行政法規(guī)、公司章程和股東協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。
第十九條 股東承擔(dān)如下義務(wù)：
（一）遵守本章程并促使本章程的實施；
（二）按期足額繳納本章程規(guī)定的其所認繳的出資額；
（三）以其所認繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；
（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；
（五）全力支持公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，實現(xiàn)公司利益最大化；
（六）當(dāng)公司償付能力達不到監(jiān)管機關(guān)的最低要求時，公司股東應(yīng)當(dāng)按照股東各自在公司的持股比例支持公司改善償付能力，但以符合第十六條的規(guī)定為前提；
（七）公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（八）法律、行政法規(guī)、公司章程及股東協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。
第二十條 公司股東出資協(xié)議或其他股東協(xié)議中對股東權(quán)利義務(wù)的約定與本章程不一致的，以本章程為準。
第二十一條 股東將公司股權(quán)質(zhì)押時，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生后十（10）日內(nèi)將相關(guān)情況通知公司。
第二十二條 股東所持公司股權(quán)涉及訴訟或仲裁時，相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在訴訟或仲裁法律文書生效后三十（30）日內(nèi)通知公司。公司應(yīng)在獲得上述通知后二十（20）日內(nèi)將相關(guān)情況通知其他股東。
第二十三條 持有公司百分之五（5%）以上股權(quán)的股東之間產(chǎn)生關(guān)聯(lián)關(guān)系時，相關(guān)股東應(yīng)在三（3）個工作日內(nèi)以書面形式通知公司。
第五章 新股優(yōu)先認購權(quán)
第二十四條 根據(jù)法律、法規(guī)或公司商業(yè)計劃的要求，公司需要增加注冊資本時，股東應(yīng)根據(jù)本章規(guī)定就增資的具體事宜做出決定。
第二十五條 在符合本章及法律法規(guī)的前提下，在公司增加注冊資本時，各股東有權(quán)要求按照各自的持股比例就增資部分優(yōu)先認購（“優(yōu)先認購權(quán)”）。
第二十六條 董事會應(yīng)在股東會根據(jù)第十四條的規(guī)定做出增資決議后七（7）日內(nèi)，向所有股東發(fā)出書面認購?fù)ㄖā罢J購?fù)ㄖ保?，認購?fù)ㄖ氄f明股東行使優(yōu)先認購權(quán)的條款與條件（包括擬增加的注冊資本及各股東有權(quán)認購的份額）。認購?fù)ㄖ窍蚬蓶|發(fā)出的就注冊資本增加部分按照認購?fù)ㄖ幸?guī)定的條件和條款及認購比例進行認購的要約。
第二十七條 選擇行使優(yōu)先認購權(quán)的股東應(yīng)在收到認購?fù)ㄖ笕?0）個工作日內(nèi)向公司遞交接受要約的書面通知（“承諾通知”）。選擇行使優(yōu)先認購權(quán)的股東有權(quán)按照持股比例認購增加的注冊資本?！肮ぷ魅铡笔侵钢袊?、中國香港、比利時及荷蘭的銀行一般營業(yè)的日子（星期六及在上午十點前懸掛8級或8級以上臺風(fēng)或黑色風(fēng)暴警報的日子除外）。
第二十八條 如有股東未在前條規(guī)定的三十（30）個工作日內(nèi)遞交承諾通知，表示接受認購要約，則在不違反本章其他規(guī)定及所有適用法律和法規(guī)的前提下，其他股東根據(jù)其持股比例行使優(yōu)先認購權(quán)的同時有權(quán)要求優(yōu)先認購其它股東未認購的部分（“超額認購權(quán)”）。擬行使超額認購權(quán)的股東應(yīng)在其承諾通知中說明其超額認購的意向及最高份額。不同的股東同時要求超額認購時，公司將每一位選擇行使超額認購權(quán)股東的名稱及其意向中的最高超額認購比例（如有）書面通知任何其他行使超額認購權(quán)的股東。
第二十九條 除非公司和所有行使優(yōu)先認購權(quán)的股東另有約定，選擇行使優(yōu)先認購權(quán)的股東應(yīng)在公司發(fā)出認購?fù)ㄖ掌鹚氖澹?5）個工作日之內(nèi)繳清其對注冊資本的增資部分認購的份額。但是第三十條對新股東（定義參見下文）認繳公司注冊資本另有規(guī)定的情況不受此項限制。
第三十條 如因?qū)脮r中國法律、法規(guī)或政策的限制，富通不能按照本章規(guī)定對公司新增資本優(yōu)先認購，或行使超額認購權(quán)，則富通有權(quán)在中國法律、法規(guī)允許的情況下，指定其他人（“新股東”）優(yōu)先認購或超額認購富通在本章下有權(quán)認購的公司新增注冊資本部份，富通應(yīng)在其承諾通知中說明新股東的名稱。中國太平集團和中國太平控股不得無理地拒絕接受新股東成為公司的股東。如中國太平集團和中國太平控股在富通的承諾通知發(fā)出之日起十（10）個工作日內(nèi)未就新股東的身份提出異議，則視為他們已經(jīng)同意接受該新股東。如中國太平集團和中國太平控股在該期間內(nèi)提出異議，富通應(yīng)有權(quán)在中國法律、法規(guī)允許的情況下，指定另一人作為新股東。富通應(yīng)將新指定的人選盡快通知中國太平集團和中國太平控股，在任何情況下，不得晚于中國太平集團和中國太平控股提出異議后二十（20）個工作日。本條的其他規(guī)定應(yīng)適用于新指定的新股東。如中國太平集團和中國太平控股同意接受新股東，則公司和全體股東應(yīng)盡各自一切合理努力完成或協(xié)助新股東完成中國法律法規(guī)要求的審批、登記、備案等手續(xù)，以使新股東成為公司合法有效的股東。新股東應(yīng)在完成該等審批、登記和備案等手續(xù)之后十五（15）個工作日內(nèi)繳清全部認購股權(quán)。如新股東未能按時繳清所認購的股權(quán)，則其它股東有權(quán)就該等未繳清的新增注冊資本，根據(jù)本章的規(guī)定要求行使優(yōu)先認購權(quán)和超額認購權(quán)，公司應(yīng)就該等未繳清的新增注冊資本根據(jù)本章程的規(guī)定向全體股東（新股東除外）再次發(fā)出認購要約。
第三十一條 股東和公司應(yīng)盡各自最大的努力取得及/或完成中國法律法規(guī)和政府部門要求的一切審批、登記、備案等手續(xù)，以使富通（或新股東）可以合法有效地根據(jù)本章對公司新增資本行使優(yōu)先認購權(quán)和超額認購權(quán)，根據(jù)第六章行使優(yōu)先受讓權(quán)，根據(jù)中國太平集團和富通簽署的選擇權(quán)協(xié)議（“選擇權(quán)協(xié)議”）行使進一步購買公司百分之二十四點一（24.1%）的股權(quán)的權(quán)利。如果因中國法律法規(guī)的規(guī)定和政府部門的要求，富通無法指定他人代替其進行優(yōu)先認購和/或超額認購，富通不應(yīng)因此而被視為違反其在股東協(xié)議下的融資義務(wù)。如中國政府部門不允許富通指定的人行使富通的權(quán)利，則富通有權(quán)推薦另一人行使富通的權(quán)利，但如中國政府部門連續(xù)三（3）次駁回富通推薦的人選，則公司不得增加注冊資本。
第六章 優(yōu)先受讓權(quán)
第三十二條 自股東協(xié)議簽署之日起，直至（1）該簽署日之后的第五年的同一日或（2）富通按選擇權(quán)協(xié)議進一步取得公司百分之二十四點一（24.1%）的股權(quán)之日（以晚到之日為準）的期間內(nèi)（“鎖定期限”），任何股東不得向任何人士轉(zhuǎn)讓其在公司持有的股權(quán)，也不得對該等股權(quán)設(shè)定擔(dān)保權(quán)益，除非出現(xiàn)下列任一事項：
（一）該等轉(zhuǎn)讓目的在于使富通根據(jù)選擇權(quán)協(xié)議進一步取得公司百分之二十四點一（24.1%）的股權(quán)；
（二）該等轉(zhuǎn)讓符合第三十四條的規(guī)定；
（三）該等轉(zhuǎn)讓已經(jīng)取得全體股東的批準。
鎖定期限屆滿后，除非全體股東另有約定，否則任何股東轉(zhuǎn)讓、出售、處置其持有的股權(quán)（包括在股權(quán)上設(shè)置擔(dān)保權(quán)），都必須根據(jù)本章規(guī)定及法律法規(guī)的要求進行。任何違反本章的股權(quán)轉(zhuǎn)讓均為無效，公司對該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓不得予以修改股東名冊及辦理工商變更登記，股東也需促使公司拒絕辦理該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)。
第三十三條 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)不得侵犯下述優(yōu)先受讓權(quán)：
（一）如果有善意第三方（“第三方”）要求收購某股東持有的全部或部分股權(quán)，而該第三方并非該股東的關(guān)聯(lián)企業(yè)，則該某股東（“出讓方股東”）應(yīng)將第三方的收購意圖書面通知其他股東（“轉(zhuǎn)讓通知”），轉(zhuǎn)讓通知中需說明第三方的身份（包括第三方的直接股東和間接股東）、擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)（“擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)”）和第三方提出的轉(zhuǎn)讓價格（“轉(zhuǎn)讓價格”），并以轉(zhuǎn)讓價格向其他股東（“受讓方股東”）發(fā)出轉(zhuǎn)讓要約（“轉(zhuǎn)讓要約”）；
（二）受讓方股東有權(quán)以轉(zhuǎn)讓價格按照各自的持股比例優(yōu)先受讓擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的相應(yīng)份額，但應(yīng)在收到轉(zhuǎn)讓通知之日起二十（20）個工作日內(nèi)（“要約期”）將其受讓意圖書面通知出讓方股東（“受讓通知”）。每一受讓方股東有權(quán)在要約期屆滿前向出讓方股東發(fā)出書面通知說明接受要約。受讓方股東要求轉(zhuǎn)讓股東出讓的股權(quán)不得低于按以下公式計算所得的數(shù)額（“受讓股權(quán)”）：
受讓方股東持股比例
受讓股權(quán)＝擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)×---------------------------
所有受讓方股東持股比例之和
如果受讓方股東未在前款規(guī)定的二十（20）個工作日內(nèi)發(fā)出受讓通知接受任何一部分的要約，則轉(zhuǎn)讓要約失效。如發(fā)出受讓通知的受讓方股東接受全部或部份擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)（“同意受讓股權(quán)”），出讓方股東應(yīng)出售，受讓方應(yīng)接受其同意受讓股權(quán)，出讓方股東應(yīng)保證該等轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在任何留置權(quán)、抵押、質(zhì)押、產(chǎn)權(quán)負擔(dān)或其他請求權(quán)。同意受讓股權(quán)的對價（“同意受讓價格”）按如下公式計算：
同意受讓股權(quán)
同意受讓價格＝轉(zhuǎn)讓價格×------------
擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)
該等轉(zhuǎn)讓的交割應(yīng)于要約期屆滿之日起三十（30）個工作日內(nèi)在公司的工商登記地點（或出讓方股東與受讓方股東一致同意的其他地點）完成。交割生效的前提條件是受讓方股東同意承擔(dān)出讓方股東在本章程和股東協(xié)議項下的所有義務(wù)，并按同意受讓股權(quán)占擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的比例承擔(dān)出讓方股東應(yīng)公司的請求或為公司和公司業(yè)務(wù)的利益而承擔(dān)的任何責(zé)任，受讓方股東還應(yīng)提供相應(yīng)的擔(dān)保代替出讓方的股東被解除的擔(dān)保。就出讓方股東已經(jīng)向公司提供的貸款，受讓方股東按以下價格從出讓方股東購買該等貸款：
同意受讓股權(quán)
價格＝出讓方股東貸款面額總額×------------
擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)
（三）在不違反第三十三條第（二）款規(guī)定的前提下，要約期屆滿后六十（60）個工作日內(nèi)的任何時候，（1）若要約被拒絕或因期滿而失效，出讓方股東有權(quán)以轉(zhuǎn)讓價格將其持有的全部擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方；（2）若要約未被受讓方股東全額接受，則出讓方股東有權(quán)將擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)全部余下的部分轉(zhuǎn)讓給第三方，價格為同意受讓股權(quán)價格和轉(zhuǎn)讓價格之間的差額，前提是（1）出讓方股東必須促使第三方同意履行股東協(xié)議條款；（2）第三方須書面同意自其受讓股權(quán)之日起5年內(nèi)不會在未取得其他股東同意的情況下，將受讓的股權(quán)直接或間接地轉(zhuǎn)讓；（3）按同意受讓股權(quán)占擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的比例承擔(dān)出讓方股東應(yīng)公司的請求或為公司和公司業(yè)務(wù)的利益而承擔(dān)的任何責(zé)任；第三方還應(yīng)提供相應(yīng)的擔(dān)保代替出讓方的股東被解除的擔(dān)保；（4）就出讓方股東已經(jīng)向公司提供的貸款，第三方按以下價格從出讓方股東購買該等貸款：
擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)－同意受讓股權(quán)
價格＝出讓方股東貸款面額總額×------------------------
擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)
（四）除非第三方履行本章程下責(zé)任和股東協(xié)議下融資責(zé)任的能力使其他股東合理滿意，并且第三方同意接受股東協(xié)議中的不競爭承諾，否則出讓方股東不得根據(jù)第三十三條第（三）款向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)。除非不滿意的股東在要約期屆滿前通知其他股東，否則該股東視為已經(jīng)滿意。
第三十四條 第三十二條和第三十三條不應(yīng)適用于任何股東將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給該股東的控股公司、該股東或該股東控股公司的全資子公司（各稱“可受讓方”）的情況。但是，如果受讓方不再是轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原股東的可受讓方，該受讓方應(yīng)，并且原轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)促使該受讓方向原轉(zhuǎn)讓股東或向原轉(zhuǎn)讓股東的另一可受讓方轉(zhuǎn)讓該受讓方持有的股權(quán)。
第三十五條 盡管有任何其他條款規(guī)定，任何股東不得直接或間接向任何與公司或其子公司（或如有關(guān)，其聯(lián)營公司）業(yè)務(wù)有直接或間接競爭關(guān)系的實體轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)。
第三十六條 如果任何股東提議進行任何重大轉(zhuǎn)讓（“重大轉(zhuǎn)讓”是指一定份額的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以及某一股東或某幾個股東在任何關(guān)聯(lián)交易或一系列的關(guān)聯(lián)交易中所轉(zhuǎn)讓的全部股權(quán)涉及公司至少百分之十四點九（14.9%）的注冊資本），出讓方股東根據(jù)第三十三條第（一）款發(fā)出的轉(zhuǎn)讓通知除了說明第三十三條（一）款規(guī)定的項目外，還應(yīng)包括：
（一）出讓方股東屆時持有公司的股權(quán)；
（二）轉(zhuǎn)讓擬完成時間；
（三）有關(guān)出讓方股東已經(jīng)通知擬議第三方關(guān)于第三十七條規(guī)定的“跟隨權(quán)”，并且第三方已經(jīng)同意按第三十七條規(guī)定的方式購買所有股權(quán)的陳述及承諾；
（四）有關(guān)任何向出讓方股東提供的轉(zhuǎn)讓對價，包括有形的和無形的，均已反映在向行使本章程項下跟隨權(quán)的股東提供的價格的陳述及承諾。
除轉(zhuǎn)讓通知外，出讓方股東還應(yīng)提供與第三方就擬議股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽署的所有協(xié)議真實、完整的復(fù)印件。
第三十七條 出現(xiàn)重大轉(zhuǎn)讓時，每一股東除享受第三十三條規(guī)定的優(yōu)先受讓權(quán)外，還有權(quán)（“跟隨權(quán)”）但無義務(wù)，要求第三方按照其提供給出讓方股東的同等條件和價格以同等比例一并收購該股東持有的股權(quán)，最多為該股東持有的公司的全部股權(quán)乘以一個分數(shù)（分子為同意受讓股權(quán)與擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)之差，分母為出讓方股東持有的公司全部股權(quán)），但是如果重大轉(zhuǎn)讓涉及公司百分之二十五（25%）的注冊資本，則該股東有權(quán)要求第三方一并受讓自己持有的公司的全部股權(quán)。
第三十八條 要求行使跟隨權(quán)的每一股東應(yīng)在重大轉(zhuǎn)讓的要約期內(nèi)向出讓方股東提交書面通知，說明其選擇行使跟隨權(quán)及有關(guān)的公司股權(quán)，該等通知為不可撤銷并構(gòu)成該股東按轉(zhuǎn)讓通知列出的條款和條件轉(zhuǎn)讓股權(quán)的具有約束力的協(xié)議。為了有權(quán)行使跟隨權(quán)，每一要求行使跟隨權(quán)的股東向第三方做出的陳述、保證及補償必須在實質(zhì)上與出讓方股東就擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)所做出的陳述、保證及補償相同，但是，任何要求行使跟隨權(quán)的股東均無義務(wù)就因股東分別做出的陳述與保證所產(chǎn)生的任何責(zé)任支付超出第三方向該股東支付的轉(zhuǎn)讓對價。
第三十九條 如果任何股東已恰當(dāng)?shù)匾笮惺垢S權(quán)，而第三方未能從該等股東受讓其擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，并且該等不受讓并非由于法律法規(guī)的限制或中國政府部門不予批準，則出讓方股東不得向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，已經(jīng)進行的轉(zhuǎn)讓無效。
第四十條 本章程關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的各種限制不得通過買賣公司直接股東的股權(quán)而進行規(guī)避，即使買賣該等直接股東股權(quán)不受本章程的限制。任何涉及變更股東的控股權(quán)或變更控制股東的人士的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或股權(quán)處置都視為該股東持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
第四十一條 本章程下進行的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須符合中國法律法規(guī)并取得一切相關(guān)的政府部門批準。
第七章 組織機構(gòu)及其職權(quán)
第一節(jié) 股東會
第四十二條 股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東會行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監(jiān)事會的報告；
（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
（七）對公司增加或減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；
（十一）修改公司章程；
（十二）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百分之三十（30%）的事項；
（十三）審議批準公司下列對外擔(dān)保事項：
1、本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的百分之五十（50%）以后提供的任何擔(dān)保；
2、公司的對外擔(dān)保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的百分之三十（30%）以后提供的任何擔(dān)保；
3、為資產(chǎn)負債率超過百分之七十（70%）的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
4、單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)百分之十（10%）的擔(dān)保；
5、對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
（十四）公司章程和股東協(xié)議規(guī)定的其他事項。
第四十三條 股東會會議分為股東年會和臨時會議，均由董事會負責(zé)召集，董事長主持。股東年會每年召開一（1）次，應(yīng)在公司上一會計年度結(jié)束后四（4）個月內(nèi)召開。
有下列情形之一時，公司應(yīng)當(dāng)在事實發(fā)生之日起兩（2）個月內(nèi)召開臨時股東會：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者少于公司章程要求的數(shù)額的三分之二（2/3）時；
（二）公司未彌補虧損達實收資本總額的三分之一（1/3）時；
（三）單獨或合并持有公司百分之十（10%）以上表決權(quán)的股東要求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）公司章程規(guī)定的其他情形。
第四十四條 代表股東出席股東會會議的應(yīng)為股東的法定代表人，股東的法定代表人也可以書面形式委托他人代為出席。
第四十五條 股東會決議分為普通決議和特別決議。
股東會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由全體股東所持表決權(quán)的百分之七十（70%）以上通過。
股東會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由全體股東所持表決權(quán)的百分之一百（100%）通過。
普通決議事項和特別決議事項由《股東會議事規(guī)則》進行明確。
第四十六條 股東會制定《股東會議事規(guī)則》，詳細規(guī)定股東會的會議召集、提案及通知、召開及主持、表決及決議、會議檔案保存、決議報告等事項。
第二節(jié) 董事會
第四十七條 公司設(shè)董事會，董事會由十一（11）名董事組成。其中，執(zhí)行董事一（1）名，非執(zhí)行董事十（10）名。執(zhí)行董事將由公司總經(jīng)理擔(dān)任。
第四十八條 如所適用的有關(guān)法律和法規(guī)要求，則股東應(yīng)促使獨立董事的任命。獨立董事的人選由董事會在向富通善意咨詢后，進行推薦。
第四十九條 董事會設(shè)董事長一（1）人，由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。
第五十條 在不違反本章程其他條款及有關(guān)法律和股東決議的前提下，董事會行使以下職權(quán)：
（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；
（二）執(zhí)行股東會的決議；
（三）不時（但至少每年一（1）次）決定和審閱公司的經(jīng)營計劃和相關(guān)的權(quán)限；
（四）不時（但至少每年一（1）次）決定和審閱公司的投資政策、相關(guān)的風(fēng)險承受能力和權(quán)限。董事會可以在其下設(shè)立投資委員會就本第（四）款所述事宜提供建議；
（五）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（八）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（十）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)股東或總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、助理總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)（財務(wù)負責(zé)人）、財務(wù)副總監(jiān)、總精算師、合規(guī)負責(zé)人及其報酬事項；
（十一）制定公司的基本管理制度并對公司的風(fēng)險管理、內(nèi)部控制、反洗錢、合規(guī)管理承擔(dān)最終的責(zé)任；
（十二）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
此外，（1）董事會對與第八條所列業(yè)務(wù)及公司其他事務(wù)與活動有關(guān)的一切事宜有唯一且絕對的決定權(quán)；（2）董事會對公司的經(jīng)營管理承擔(dān)最終的責(zé)任；（3）董事會有權(quán)對所有未列為交由股東會議決定的事項做出決定，所有此類事項均應(yīng)呈報給董事會。未經(jīng)董事會同意，任何股東或高級職員都不得采取任何行為以使公司就該等事項做出任何承諾；股東還應(yīng)促使其提名的董事（如有），不采取或授權(quán)任何高級職員采取任何該等行為，除非董事會另有授權(quán)。
第五十一條 董事會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議應(yīng)在每季度結(jié)束后三（3）個月內(nèi)召開。
第五十二條 董事會會議由董事長召集和主持。
第五十三條 當(dāng)董事會人數(shù)低于《公司法》規(guī)定的最低人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的三分之二（2/3）時，公司應(yīng)當(dāng)在五（5）個工作日內(nèi)啟動董事補選程序，在兩（2）個月內(nèi)召開股東會選舉董事。補選產(chǎn)生的董事的任期至該屆董事會任期屆滿時止。
第五十四條 董事會會議須由全體董事過半數(shù)出席方可召開，并且須包括至少一（1）名由中國太平集團或中國太平控股提名的董事和一（1）名由富通或金柏國際提名的董事。
第五十五條 董事可親自或委托其他董事代表其出席董事會議并行使表決權(quán)。除法律法規(guī)禁止的情形外，董事委托其他董事代表其參加董事會議及行使表決權(quán)的，應(yīng)事先通知公司，并出具委托書。
第五十六條 董事會決議表決實行一人一票，包括董事長在內(nèi)的每名董事僅有一（1）票表決權(quán)。除法律或本章程第五十七條另有規(guī)定外，董事會議的所有決議須經(jīng)全體董事過半數(shù)表決通過。
董事會議就某項決議的贊成票與反對票相等時，采取重新表決方式，如重新表決的贊成票與反對票再次相等時，該項決議將提交股東會表決。
第五十七條 只要富通和金柏國際合計持有公司至少百分之二十（20%）的股權(quán)，涉及下列任一事項的董事會決議須經(jīng)全體董事過半數(shù)投票贊成，并且該等投贊成票的董事中須至少有一（1）名是富通或金柏國際提名的董事，方可通過。
（一）與股東、董事、任何與股東或董事有關(guān)系的人士或為股東、董事、任何與股東或董事有關(guān)系的人士的利益而進行任何交易，簽署任何協(xié)議，做出任何安排，除非該等交易、協(xié)議及安排有利于公司或其子公司的利益，而且是在正常商業(yè)活動中進行的并經(jīng)過平等的商業(yè)談判且基于正常的商業(yè)條款而做出的；
（二）在正常商業(yè)活動之外處置任何資產(chǎn)，或發(fā)生任何資本項目支出而該等交易的總額占公司最近一次經(jīng)審計的財務(wù)報告所載的凈資產(chǎn)值的百分之十五（15%）或以上；
（三）批準任何期間的年度收入或利潤報稅表；
（四）發(fā)行任何證券、債券或在公司或其子公司的債務(wù)、財產(chǎn)或業(yè)務(wù)上設(shè)置其他擔(dān)保權(quán)益，或就該等債務(wù)、財產(chǎn)或業(yè)務(wù)給予任何期權(quán)或其他權(quán)益；
（五）在正常商業(yè)活動之外提供任何借款、保證、補償或擔(dān)保（無論是否為公司自身的債務(wù)還是為第三人的債務(wù)）；
（六）改變會計年度或就重大財稅原則或?qū)崉?wù)做出任何決定，包括對該等原則及實踐的采用或改變；
（七）任免公司的審計師或總精算師；
（八）批準給予高級管理人員高于董事會原設(shè)標準的薪酬待遇；批準在不須任何理由的情況下辭退任何高級管理人員；
（九）批準給予第三人任何與公司或其子公司的商標或服務(wù)標志、標識、商號或其他知識產(chǎn)權(quán)有關(guān)的權(quán)益。
第五十八條 如果因為富通提名的董事沒有一（1）位投票同意就第五十七條所列事項的有關(guān)決議，致使董事會議因此而無法做出任何有效決議，除非全體股東另有約定，否則每一股東應(yīng)促使其提名的所有董事同意該董事會議休會，董事會議應(yīng)于休會之日起二十一（21）個工作日內(nèi)重新召開。董事會議重新召開后，如董事會因同一原因，仍無法就所議事項做出有效決議，則股東應(yīng)盡一切合理努力以友好善意方式解決所議事項。
第五十九條 如果因為富通提名的董事沒有一（1）位投票同意就第五十七條所列事項的有關(guān)決議，致使董事會議因此而無法做出任何有效決議，和/或股東不能根據(jù)本章程或根據(jù)法律就任何事項做出決議的情形下，那么，無論是董事會還是股東均不應(yīng)就任何上述事項做出任何決議，此等事項應(yīng)被視為尚未批準和不應(yīng)被實施。公司應(yīng)根據(jù)股東就所議事項的原先約定（如有）繼續(xù)運營。
第六十條 公司制定《董事會議事規(guī)則》，作為本章程的附件。董事會議事規(guī)則由董事會擬定，經(jīng)股東會批準后由董事會具體執(zhí)行。
第六十一條 董事會下設(shè)立提名薪酬委員會、審計委員會和風(fēng)險管理委員會。
董事會在參照國際同行的先進管理方式后，可決定設(shè)立其他專業(yè)委員會。只要富通和金柏國際合計持有公司至少百分之二十（20%）的股權(quán)，富通和金柏國際就有權(quán)委任至少一（1）名代表進入公司各專業(yè)委員會。
第六十二條 提名薪酬委員會由三（3）名以上不在管理層任職的董事組成，行使以下職權(quán)：
（一）根據(jù)公司經(jīng)營活動情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對董事會的規(guī)模和構(gòu)成向董事會提出建議；
（二）審查董事及高級管理人員的選任制度、考核標準和薪酬激勵措施；
（三）對董事和高級管理人員的人選進行任職資格審查并向董事會提出建議；
（四）對高級管理人員進行績效考核并向董事會提出意見；
（五）負責(zé)提供董事盡職情況報告；
（六）負責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督檢查；
（七）董事會授權(quán)的其他事項。
第六十三條 審計委員會由三（3）名以上不在管理層任職的董事組成，行使以下職權(quán)：
（一）審計公司內(nèi)部審計基本制度并向董事會提出意見，批準公司年度審計計劃和審計預(yù)算；
（二）審查公司重大關(guān)聯(lián)交易并報董事會批準；
（三）評估審計責(zé)任人工作并向董事會提出意見；
（四）及時對審計責(zé)任人提交的內(nèi)部控制評估報告進行審議，并就公司內(nèi)部控制存在的問題向董事會提出意見和建議；
（五）指導(dǎo)公司內(nèi)部審計工作，監(jiān)督內(nèi)部審計質(zhì)量；
（六）就外部審計機構(gòu)的聘用和解聘、酬金等問題向董事會提出建議；
（七）協(xié)調(diào)內(nèi)部審計和外部審計；
（八）定期檢查評估內(nèi)部控制的健全性和有效性，及時受理和處理關(guān)于內(nèi)部控制方面重大問題投訴；
（九）監(jiān)督內(nèi)部審計和外部審計所發(fā)現(xiàn)重大問題的整改落實；
（十）董事會授權(quán)的其他事項。
第六十四條 風(fēng)險管理委員會由三（3）名以上董事組成，對以下事項進行審議并向董事會提出意見和建議：
（一）風(fēng)險管理的總體目標、基本政策和工作制度；
（二）公司的風(fēng)險管理機構(gòu)設(shè)置、工作流程等；
（三）重大決策的風(fēng)險，審議重大風(fēng)險的解決方案；
（四）公司風(fēng)險管理的有效性；
（五）年度風(fēng)險評估報告和風(fēng)險管理部門有關(guān)風(fēng)險管理事項的報告；
（六）年度、半年度合規(guī)報告；
（七）合規(guī)負責(zé)人和合規(guī)管理部門有關(guān)合規(guī)事項的報告；
（八）董事會授權(quán)的其他事項。
第六十五條 各專業(yè)委員會分別制訂工作規(guī)則，報董事會審議通過后執(zhí)行。
第三節(jié) 監(jiān)事會
第六十六條 公司設(shè)監(jiān)事會作為公司的監(jiān)督機構(gòu)，向股東會負責(zé)，并依照有關(guān)法律法規(guī)的要求及本章程的規(guī)定行使監(jiān)督職能及權(quán)力。
第六十七條 監(jiān)事會由八（8）名監(jiān)事組成，其中五（5）名為股東代表監(jiān)事，三（3）名為職工代表監(jiān)事。
第六十八條 監(jiān)事會設(shè)主席一（1）人，監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉和罷免。
第六十九條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）監(jiān)督、檢查公司的財務(wù)；
（二）對公司董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的提出罷免建議；
（三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求前述人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會，在董事會不履行公司章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；
（五）向股東會會議提出提案；
（六）法律、行政法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定以及公司章程和股東會授予的其它職權(quán)。
第七十條 監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議每年度至少召開一（1）次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
第七十一條 監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持。
第七十二條 公司制定《監(jiān)事會議事規(guī)則》，作為本章程的附件。監(jiān)事會議事規(guī)則由監(jiān)事會擬定，股東會批準。
第四節(jié) 管理層
第七十三條 公司管理層設(shè)（i）總經(jīng)理一（1）名，（ii）副總經(jīng)理若干名，（iii）助理總經(jīng)理若干名，（iv）財務(wù)總監(jiān)（財務(wù)負責(zé)人）一（1）名，（v）直接向總經(jīng)理匯報的財務(wù)副總監(jiān)一（1）名，（vi）總精算師一（1）名，和（vii）合規(guī)負責(zé)人一（1）名。公司總經(jīng)理根據(jù)股東會決議及董事會決議負責(zé)公司的日常經(jīng)營和管理。副總經(jīng)理、助理總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)（財務(wù)負責(zé)人）、財務(wù)副總監(jiān)、總精算師、合規(guī)負責(zé)人協(xié)助總經(jīng)理工作。
第七十四條 公司總經(jīng)理行使以下職權(quán)：
（一）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請聘任或解聘合規(guī)負責(zé)人；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；
（八）董事會授予的其他職權(quán)。
第五節(jié) 法定代表人
第七十五條 董事長作為公司法定代表人，由中國太平集團提名，由董事會選舉和罷免。除非董事會決定罷免董事長，否則董事長的任期為三（3）年，任期屆滿可連選連任。
第七十六條 在不違反本章程其他條款的前提下，董事長行使下列職權(quán)；
（一）代表公司簽署有關(guān)文件；
（二）代表公司在公司股票和以實物券方式發(fā)行的公司債券上簽名；
（三）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第七十七條 當(dāng)董事長更換后，除非有董事會或者股東會授權(quán)，原法定代表人應(yīng)當(dāng)停止行使對公司的代表權(quán)。新任董事長應(yīng)當(dāng)持董事會或者股東會授權(quán)文件行使代表權(quán)。
第八章 董事、監(jiān)事及高級管理人員
第一節(jié) 董事和董事長
第七十八條 非職工代表董事由股東提名，股東會選舉產(chǎn)生，職工代表董事由職工代表大會或其他民主形式選舉產(chǎn)生。
第七十九條 在根據(jù)選擇權(quán)協(xié)議行使進一步購買選擇權(quán)之前，中國太平集團享有二（2）名董事候選人的提名權(quán)，中國太平控股享有六（6）名董事候選人的提名權(quán)，富通和金柏國際享有三（3）名董事候選人的提名權(quán)。富通根據(jù)選擇權(quán)協(xié)議行使進一步購買選擇權(quán)后，只要富通和金柏國際合計持有公司百分之四十九（49%）的股權(quán)，富通和金柏國際應(yīng)享有五（5）名董事候選人的提名權(quán)，中國太平集團享有一（1）名董事候選人的提名權(quán)，中國太平控股享有其余五（5）名董事候選人的提名權(quán)。
第八十條 以第七十九條的規(guī)定為前提，每位股東有權(quán)提名的董事候選人人數(shù)應(yīng)盡可能地接近于該股東在公司的持股比例。如根據(jù)此原則計算出的富通有權(quán)提名的董事候選人人數(shù)不是整數(shù)，那么當(dāng)小數(shù)點后第1位數(shù)字大于或等于5時，根據(jù)“四舍五入”的原則，將小數(shù)點前第1位數(shù)字加1，得出富通實際有權(quán)提名的董事候選人人數(shù)；當(dāng)小數(shù)點后第1位數(shù)字小于5時，根據(jù)“四舍五入”的原則，將小數(shù)點后的數(shù)字忽略不計，小數(shù)點前第1位數(shù)字即為富通實際有權(quán)提名的董事候選人人數(shù)。每一位股東根據(jù)第七十九和第八十條提名董事候選人后，所有其他股東都應(yīng)投票贊成對該董事候選人的任命。
只要中國太平集團和中國太平控股合計持有公司百分之五十（50%）以上的股權(quán)，中國太平集團和中國太平控股有權(quán)提名的董事人數(shù)就應(yīng)占董事會成員的簡單多數(shù)。
第八十一條 任一股東有權(quán)提名的董事人數(shù)減少時，該股東應(yīng)立即使其委派的適當(dāng)人數(shù)的董事辭去董事職位，該董事向公司可能提出的任何索賠或請求，由委派他的股東向公司進行補償。
第八十二條 股東不再擁有公司任何股權(quán)時，該股東應(yīng)立即使全部由其提名的董事辭去董事職位，該等董事就此向公司提出的任何索賠或請求，由該股東向公司進行補償。
第八十三條 董事會提名薪酬委員會根據(jù)法律、行政法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程對董事任職條件的規(guī)定，對董事候選人進行審查，并向董事會提交審查意見及合格董事候選人名單。
第八十四條 董事會根據(jù)提名薪酬委員會提交的合格董事候選人名單，提請召開股東會選舉董事。表決通過后，報中國保監(jiān)會進行任職資格核準，經(jīng)核準批復(fù)后正式任命。
第八十五條 董事每屆任期不超過三（3）年，任期屆滿，可連選連任。董事任期從正式任命之日起計算，至該屆董事會任期屆滿時止。董事任期屆滿未及時改選的，原董事仍應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行董事職務(wù)，直至新一屆董事會產(chǎn)生。
第八十六條 股東有權(quán)提出免去其提名的現(xiàn)任董事，并以新的人選替換。股東提出免去其提名之董事，應(yīng)向董事會提交由其簽署的（或以其名義簽署的）書面通知，說明其任免理由。由董事會提名薪酬委員會就免職事項出具獨立審慎的意見并提交股東會審議。
所有其他股東都應(yīng)在提名該董事的股東要求下投票贊成對該等現(xiàn)任董事的免職。在法律允許的限度內(nèi)，除非經(jīng)本章程規(guī)定在提名該董事的股東的要求下，任何股東都不得提出或投票贊成對非由其提名董事的免職。
第八十七條 股東不因本章程第八十六條的任何內(nèi)容而喪失其因故立即免去其提名之董事的權(quán)利。
第八十八條 董事根據(jù)公司章程，通過董事會會議和其他合法方式對董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項進行決策，對高級管理人員進行監(jiān)督，切實維護保險公司、股東、被保險人和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。
第八十九條 董事在任期屆滿前提出辭職的，應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告，并有義務(wù)在辭職報告中對其他董事和股東應(yīng)當(dāng)注意的情況進行說明。
第九十條 因董事辭職導(dǎo)致董事會人數(shù)低于《公司法》規(guī)定的最低人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的三分之二（2/3）時，在新的董事就任前，提出辭職的董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第九十一條 因董事被股東會免職、死亡或者存在其他不能履行董事職責(zé)的情況，導(dǎo)致董事會人數(shù)低于《公司法》規(guī)定的最低人數(shù)或董事會表決所需最低人數(shù)時，董事會職權(quán)由股東會行使，直至董事會人數(shù)符合要求。
第九十二條 董事對公司事務(wù)有知情權(quán)。董事可以對公司進行調(diào)研，及時了解公司的財務(wù)、內(nèi)控、合規(guī)、風(fēng)險管理及其他經(jīng)營情況。
公司應(yīng)當(dāng)保障董事對公司事務(wù)的知情權(quán)。
第九十三條 董事對公司負有忠實義務(wù)。
董事應(yīng)當(dāng)嚴格遵守《公司法》對董事忠實義務(wù)的規(guī)定，不得利用其在公司的職權(quán)謀取不正當(dāng)利益。
第九十四條 董事對公司負有勤勉義務(wù)。
董事應(yīng)當(dāng)保證有足夠的時間和精力謹慎、勤勉地履行職責(zé)，并應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注公司經(jīng)營管理狀況，按時參加董事會會議。
第九十五條 董事連續(xù)兩（2）次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議的，視為不能履行職責(zé)，董事會、監(jiān)事會或者股東應(yīng)當(dāng)提請股東會予以撤換。
董事一年內(nèi)兩（2）次未親自出席董事會會議的，公司應(yīng)當(dāng)向其發(fā)出書面提示。
第九十六條 董事長行使下列職權(quán)：
（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三）簽署董事會重要文件；
（四）行使法定代表人的職權(quán)；
（五）在發(fā)生不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別裁決權(quán)和處置權(quán)，并在事后向董事會報告；
（六）提請董事會聘任或者解聘總經(jīng)理、董事會秘書；
（七）公司章程、股東會、董事會授予的其他職權(quán)。
第九十七條 董事會議就某項決議的贊成票與反對票相等時，董事長無權(quán)多投一（1）票。
第九十八條 董事長不履行或不能履行其職權(quán)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一（1）名董事代行其職權(quán)。
第二節(jié) 監(jiān)事和監(jiān)事會主席
第九十九條 監(jiān)事會中的股東代表監(jiān)事由股東提名，股東會選舉和任免；監(jiān)事會中職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉和任免。
第一百條 每位股東有權(quán)提名的監(jiān)事人數(shù)應(yīng)盡可能地接近于該股東在公司持有的持股比例，并且只要富通和金柏國際合計持有公司至少百分之二十（20%）的股權(quán)，富通和金柏國際就至少享有一（1）名股東代表監(jiān)事候選人的提名權(quán)，其余四（4）名股東代表監(jiān)事候選人的提名權(quán)由中國太平集團和中國太平控股享有。
第一百零一條 監(jiān)事的任期每屆為三（3）年。監(jiān)事任期屆滿，可連選連任。
監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第一百零二條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。
第一百零三條 監(jiān)事對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。
監(jiān)事應(yīng)當(dāng)嚴格遵守《公司法》對監(jiān)事忠實義務(wù)的規(guī)定，不得利用其在公司的職權(quán)謀取不正當(dāng)利益。
第一百零四條 監(jiān)事會主席行使下列職權(quán)：
（一）召集和主持監(jiān)事會會議；
（二）監(jiān)督和監(jiān)察監(jiān)事會決議的執(zhí)行情況；
（三）簽署有關(guān)監(jiān)事會的文件；
（四）代表監(jiān)事會向股東會報告監(jiān)事會的工作；
（五）公司章程、股東會、監(jiān)事會授予的其他職權(quán)。
第一百零五條 監(jiān)事會主席不履行或不能履行其職權(quán)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一（1）名監(jiān)事代行其職權(quán)。
第三節(jié) 高級管理人員
第一百零六條 公司高級管理人員即公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、助理總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)（財務(wù)負責(zé)人）、財務(wù)副總監(jiān)、總精算師、合規(guī)負責(zé)人、董事會秘書，均由董事會任命并決定任期。
第一百零七條 富通有權(quán)提名高級管理人員，提名的數(shù)目應(yīng)盡可能接近富通持有的公司股權(quán)按比例應(yīng)占的高級職員人數(shù)，但（i）公司總經(jīng)理由中國太平控股提名；（ii）財務(wù)總監(jiān)（財務(wù)負責(zé)人）由中國太平集團和/或中國太平控股提名；（iii）財務(wù)副總監(jiān)由富通提名；（iv）總精算師由富通提名；及（v）合規(guī)負責(zé)人由總經(jīng)理提名。董事會秘書由董事長提名。
第一百零八條 公司財務(wù)總監(jiān)（財務(wù)負責(zé)人）對總經(jīng)理和董事會負責(zé)，履行下列職責(zé)：
（一）負責(zé)會計核算和編制財務(wù)報告，建立和維護與財務(wù)報告有關(guān)的內(nèi)部控制體系，負責(zé)財務(wù)會計信息的真實性；
（二）負責(zé)財務(wù)管理，包括預(yù)算管理、成本控制、資金調(diào)度、收益分配、經(jīng)營績效評估等；
（三）負責(zé)或者參與風(fēng)險管理和償付能力管理；
（四）參與戰(zhàn)略規(guī)劃等重大經(jīng)營管理活動；
（五）根據(jù)法律、行政法規(guī)和有關(guān)監(jiān)管規(guī)定，審核、簽署對外披露的有關(guān)數(shù)據(jù)和報告；
（六）公司章程、董事會授予的其他職責(zé)。
第一百零九條 財務(wù)總監(jiān)（財務(wù)負責(zé)人）有權(quán)獲得履行職責(zé)所需的數(shù)據(jù)、文件、資料等相關(guān)信息，公司有關(guān)部門和人員不得進行非法干預(yù)，不得隱瞞信息或者提供虛假信息。
財務(wù)總監(jiān)（財務(wù)負責(zé)人）有權(quán)列席與其職責(zé)相關(guān)的董事會會議。
第一百一十條 公司財務(wù)副總監(jiān)對總經(jīng)理和董事會負責(zé)，履行下列職責(zé)：
（一）協(xié)助財務(wù)總監(jiān)（財務(wù)負責(zé)人）參與財務(wù)、投資及風(fēng)險管理的相關(guān)工作；
（二）本章程或總經(jīng)理授予的其他職責(zé)。
第一百一十一條 公司合規(guī)負責(zé)人對總經(jīng)理和董事會負責(zé)，并履行以下職責(zé)：
（一）制訂和修訂公司合規(guī)政策并報總經(jīng)理審核；
（二）將董事會審議批準后的合規(guī)政策傳達給公司全體員工和營銷員，并組織執(zhí)行；
（三）在董事會和總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下，制定公司年度合規(guī)風(fēng)險管理計劃，全面負責(zé)公司的合規(guī)管理工作，并領(lǐng)導(dǎo)合規(guī)管理部門或者合規(guī)崗位；
（四）定期向總經(jīng)理和董事會風(fēng)險管理委員會提出合規(guī)改進建議，及時向總經(jīng)理和董事會風(fēng)險管理委員會報告公司和高級管理人員的重大違規(guī)行為；
（五）審核并簽字認可合規(guī)管理部門出具的合規(guī)報告等各種合規(guī)文件；
（六）公司章程規(guī)定或者董事會確定的其他合規(guī)職責(zé)。
第一百一十二條 總精算師對董事會和總經(jīng)理負責(zé)，具體履行下列職責(zé)：
（一）分析、研究經(jīng)驗數(shù)據(jù)，參與制定保險產(chǎn)品開發(fā)策略，擬定保險產(chǎn)品費率，審核保險產(chǎn)品材料；
（二）負責(zé)或者參與償付能力管理；
（三）制定或者參與制定再保險制度、審核或者參與審核再保險安排計劃；
（四）評估各項準備金以及相關(guān)負債，參與預(yù)算管理；
（五）參與制定股東紅利分配制度，制定分紅保險等有關(guān)保險產(chǎn)品的紅利分配方案；
（六）參與資產(chǎn)負債配置管理，參與決定投資方案或者參與擬定資產(chǎn)配置指引；
（七）參與制定業(yè)務(wù)營運規(guī)則和手續(xù)費、傭金等中介服務(wù)費用給付制度；
（八）根據(jù)中國保監(jiān)會和國家有關(guān)部門規(guī)定，審核、簽署公開披露的有關(guān)數(shù)據(jù)和報告；
（九）根據(jù)中國保監(jiān)會規(guī)定，審核、簽署精算報告、內(nèi)含價值報告等有關(guān)文件；
（十）向公司和中國保監(jiān)會報告重大風(fēng)險隱患；
（十一）公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。
第一百一十三條 董事會秘書履行以下職責(zé)：
（一）根據(jù)規(guī)定的程序及董事長的要求籌備股東會、董事會會議和監(jiān)事會會議；
（二）負責(zé)制作股東會、董事會、監(jiān)事會會議檔案及其他會議資料文件；
（三）按照監(jiān)管規(guī)定的要求向中國保監(jiān)會報告公司股東會、董事會會議通知及決議；
（四）協(xié)助股東、董事及監(jiān)事行使權(quán)利、履行職責(zé)；
（五）負責(zé)公司對外信息披露和投資者關(guān)系管理等事務(wù)；
（六）協(xié)助公司董事長起草公司治理報告；
（七）根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)的要求報告本公司治理結(jié)構(gòu)方面的矛盾和問題；
（八）根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)的要求組織董事、監(jiān)事、高管人員參加培訓(xùn)；
（九）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。
第四節(jié) 董事、監(jiān)事及高級管理人員任職條件
第一百一十四條 擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)具備以下條件：
（一）大學(xué)本科以上學(xué)歷；
（二）五（5）年以上與其履行職責(zé)相適應(yīng)的工作經(jīng)歷；
（三）中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
第一百一十五條 有下列情況之一的人士，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五（5）年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五（5）年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三（3）年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三（3）年；
（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）因違法行為或者違紀行為被金融監(jiān)督管理機構(gòu)取消任職資格的金融機構(gòu)的董事、監(jiān)事、高級管理人員，自被取消任職資格之日起未逾五（5）年的；
（七）因違法行為或者違紀行為被吊銷執(zhí)業(yè)資格的律師、注冊會計師或者資產(chǎn)評估機構(gòu)、驗證機構(gòu)等機構(gòu)的專業(yè)人員，自被吊銷執(zhí)業(yè)資格之日起未逾五（5）年的。
第一百一十六條 公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第九章 財務(wù)與會計
第一百一十七條 公司應(yīng)按照法律、政策法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告。
第一百一十八條 公司財務(wù)報告按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進行編制，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)報告包括以下內(nèi)容：
（一）資產(chǎn)負債表；
（二）利潤表；
（三）利潤分配表；
（四）現(xiàn)金流量表；
（五）會計報表附注。
公司應(yīng)根據(jù)中國公認會計原則編制并保存完整、真實、準確的帳冊，公司的記帳貨幣為人民幣。（在富通承擔(dān)費用的情況下，公司應(yīng)同時按照國際會計原則編制帳冊）。公司的帳冊應(yīng)按相關(guān)的審計原則每年進行審計。公司的財務(wù)報告用中文和英文同時制作。公司的財務(wù)報告需真實完整，并能正確反映公司在報告所引時期的財務(wù)狀況以及報告所反映會計年度終了時公司的運營狀況。
第一百一十九條 公司以下列方式向股東提供有關(guān)財務(wù)資料：
（一）每一會計年度結(jié)束后三（3）個月內(nèi)，向股東提供公司該會計年度的合并財務(wù)報告；
（二）每月結(jié)束后二十（20）日內(nèi)，向股東提供管理帳目以及董事會要求制作的其他財務(wù)報告。
（三）除上述外，應(yīng)股東及股東的審計師的合理要求，公司還應(yīng)向他們提供與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的財務(wù)及其他資料。股東有權(quán)要求公司的財務(wù)記錄由獨立注冊會計師進行審計，但每一會計年度中，每一股東只能提出一次該等要求。公司因進行該等審計而發(fā)生的費用由提出要求的股東承擔(dān)，但是，如該獨立注冊會計師完成審計后的報告證明公司根據(jù)本條向股東提供的資料存在重大錯誤，則前述費用由公司自行承擔(dān)。
第一百二十條 公司依照國家法律、法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定提取各項保證金、責(zé)任準備金和繳納保險保障基金。
第一百二十一條 公司依法繳納稅款。
第一百二十二條 公司向有關(guān)轄區(qū)的有關(guān)證券管理機構(gòu)或證券交易所（視情況而定）提交任何申請上市登記表、初步招股書、最后招股書、上市申請或其他文件備案后，應(yīng)盡快向股東提供該等備案文件的復(fù)印件。
第一百二十三條 公司將，并將促使其每一家子公司，在董事會要求的銀行以自己的名義開設(shè)銀行帳戶。該等帳戶的使用方式由公司董事會（就公司的子公司而言，該子公司的董事會）不時做出決定。公司及其子公司的各種支出及收入必須通過該等帳戶完成。
第一百二十四條 公司稅后利潤按以下順序使用：
（一）彌補上一年度的虧損；
（二）提取法定公積金百分之十（10%）；
（三）提取任意公積金；
（四）支付股東股利。
公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十（50%）以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東會決定。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，在滿足本章程第一百二十五條、一百二十六條規(guī)定的基礎(chǔ)上，可分配紅利。分配紅利以股東實繳出資比例為基礎(chǔ)。
第一百二十五條 除非全體股東另行同意，公司應(yīng)按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)允許的最高限額分配利潤，但首先應(yīng)為如下事項保留足夠份額：（1）公司業(yè)務(wù)發(fā)展計劃所需資金和公司及其附屬公司（如有）所需運營資金，上述兩項資金均應(yīng)根據(jù)股東會批準的年度預(yù)算進行提留；及（2）法律法規(guī)所要求的各種準備金。
第一百二十六條 公司償付能力達不到監(jiān)管要求時，公司不得向股東分配利潤。
第一百二十七條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所由董事會決定。
第一百二十八條 公司和中國太平集團應(yīng)盡其各自的最大的努力取得或協(xié)助富通和金柏國際取得富通和金柏國際將其分配到的利潤匯出中國境外所需的有關(guān)政府部門的批準。
第十章 其他管理制度
第一百二十九條 公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定以及公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》規(guī)定，符合誠信和公允的原則，不得損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益。
第一百三十條 公司嚴格按照法律、法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，履行信息披露義務(wù)，遵循及時、有效、充分、公開的原則，規(guī)范地披露信息。
第一百三十一條 公司建立健全內(nèi)控合規(guī)管理、內(nèi)部審計管理等規(guī)章制度，規(guī)范公司經(jīng)營行為，切實防范、降低并化解內(nèi)控合規(guī)風(fēng)險，保證公司穩(wěn)健運營，持續(xù)提高效益。
第一百三十二條 公司按法律法規(guī)制定并執(zhí)行勞動用工制度和酬薪制度。
第一百三十三條 除非董事會根據(jù)第五十七條另行決定，公司高級管理人員的薪金、福利和其他利益經(jīng)董事討論后，由董事會依據(jù)中國保險業(yè)慣例決定。
第一百三十四條 公司采用效績考核制度，建立職工（包括高級管理人員）獎勵機制。
第十一章 合并與分立
第一百三十五條 公司合并或者分立，應(yīng)當(dāng)由董事會提出方案，按公司章程規(guī)定的程序通過后，依法辦理有關(guān)審批手續(xù)。合并、分立決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)做成專門文件，供股東查閱。
第一百三十六條 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。公司的分立和合并事項應(yīng)遵守《公司法》、《保險法》的規(guī)定。
公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十（10）日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十（30）日內(nèi)在報紙上至少公告三（3）次。
公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司繼承。
第一百三十七條 公司分立，其財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)由分立各方簽訂分立協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自股東會作出分立決議之日起十（10）日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十（30）日內(nèi)在在報紙上至少公告三（3）次。
公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第一百三十八條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理設(shè)立登記。
第十二章 破產(chǎn)、解散與清算
第一百三十九條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進行清算：
（一）股東會決議解散；
（二）因合并或者分立而需要解散；
（三）違反法律、法規(guī)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（四）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。
公司解散須報請中國保監(jiān)會批準方能實施。
第一百四十條 公司有《企業(yè)破產(chǎn)法》第二條規(guī)定的情形的，經(jīng)中國保監(jiān)會同意，公司或者公司的債權(quán)人可以依法向人民法院申請重整、和解或者破產(chǎn)清算。
第一百四十一條 破產(chǎn)財產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)后，依照下列順序清償：
（一）公司所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補償金；
（二）賠償或者給付保險金；
（三）公司欠繳的除第（一）項規(guī)定以外的社會保險費用和所欠稅款；
（四）普通破產(chǎn)債權(quán)。
破產(chǎn)財產(chǎn)不足以清償同一順序清償要求的，按比例分配。
公司破產(chǎn)時董事、監(jiān)事和高級管理人員的工資，按照公司職工的平均工資計算。
第十三章 章程的修改及其程序
第一百四十二條 當(dāng)出現(xiàn)下列事項時，公司應(yīng)當(dāng)于三（3）個月內(nèi)召開股東會對章程進行修改：
（一）《公司法》、《保險法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定修改后，章程內(nèi)容與相關(guān)規(guī)定相抵觸；
（二）公司章程記載的基本事項或規(guī)定的相關(guān)權(quán)利、義務(wù)、職責(zé)、議事程序等內(nèi)容發(fā)生變更；
（三）其他導(dǎo)致章程必須修改的事項。
第一百四十三條 公司章程修改按如下程序進行：
（一）有提案權(quán)的股東或機構(gòu)向股東會提出章程修改的提案；
（二）股東會對章程修改提案進行表決，決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二（2/3）以上通過；
（三）公司向中國保監(jiān)會報送章程修改審核申請；
（四）公司根據(jù)中國保監(jiān)會的審核反饋意見，對章程進行修改。修改后的公司章程符合相關(guān)規(guī)定的，中國保監(jiān)會依法作出批復(fù)。公司章程以批復(fù)文本為準；
（五）公司向公司登記機關(guān)辦理公司章程的變更登記。
第十四章 通 知
第一百四十四條 公司向股東、董事或監(jiān)事所作的通知可以以下列形式發(fā)出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以傳真方式發(fā)出；
（四）電子郵件方式發(fā)出；
（五）公司章程規(guī)定的其他形式。
第一百四十五條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第五（5）個工作日為送達日期；公司通知以傳真方式發(fā)出的，傳真發(fā)出之日為送達日期，但須以傳真確認報告為證；公司通知以電子郵件方式發(fā)出的，電子郵件發(fā)出之日為送達日期。
第十五章 附 則
第一百四十六條 本章程未盡事宜，按照國家有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。
第一百四十七條 除本章程另有規(guī)定外，本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”都含本數(shù)。
第一百四十八條 本章程中“關(guān)聯(lián)方”定義以中國保監(jiān)會《保險公司關(guān)聯(lián)交易管理暫行辦法》規(guī)定為準。
第一百四十九條 本章程附件包括《公司股權(quán)結(jié)構(gòu)表》、《股東會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《董事會提名薪酬委員會工作規(guī)則》、《董事會審計委員會工作規(guī)則》、《董事會風(fēng)險管理委員會工作規(guī)則》。該等附件將附于本章程并視為本章程不可分割的部分。該等附件與本章程具有同等的法律效力。修改附件按修改章程相同方式處理，須經(jīng)股東會決議一致通過。
第一百五十條 本章程由公司董事會負責(zé)解釋。
附件：1、太平人壽保險有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)表
2、太平人壽保險有限公司股東會議事規(guī)則
3、太平人壽保險有限公司董事會議事規(guī)則
4、太平人壽保險有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則
5、太平人壽保險有限公司董事會提名薪酬委員會工作規(guī)則
6、太平人壽保險有限公司董事會審計委員會工作規(guī)則
7、太平人壽保險有限公司董事會風(fēng)險管理委員會工作規(guī)則
附件1：
太平人壽保險有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)表
股東名稱
出資額
（折人民幣元）
股權(quán)比例
（%）
備注
中國太平保險集團公司
934，365，000.00元
25.05%

中國太平保險控股有限公司
1，866，865，000.00元
50.05%

金柏國際投資有限公司
（Goldpark International Investments Limited）
464，385，000.00元
12.45%

富通保險國際股份有限公司
（Fortis Insurance International N.V.）
464，385，000.00元
12.45%

合計
3，730，000，000.00元
100%

附件2：
太平人壽保險有限公司股東會議事規(guī)則
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范股東會的組織和行為，維護股東的合法權(quán)益，提高股東會的議事效率，保證股東會依法行使職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、監(jiān)管規(guī)定及《太平人壽保險有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）等有關(guān)規(guī)定，特制定本議事規(guī)則。
第二條 股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。
第二章 會議召集
第三條 股東會會議分為股東年會和臨時會議，均由董事會負責(zé)召集。股東年會每年召開一（1）次，應(yīng)在公司上一會計年度結(jié)束后四（4）個月內(nèi)召開。
有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)在事實發(fā)生之日起兩（2）個月內(nèi)召開臨時股東會：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者少于《公司章程》要求的數(shù)額的三分之二（2/3）時；
（二）公司未彌補虧損達實收資本總額的三分之一（1/3）時；
（三）單獨或合并代表百分之十（10%）以上表決權(quán)的股東要求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）《公司章程》規(guī)定的其他情形。
第三章 提案和會議通知
第四條 股東會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東會職責(zé)范圍；
（二）有明確議題和具體決議事項；
（三）以書面形式提交或送達董事會。
第五條 公司召開股東年會，應(yīng)于會議召開前二十（20）日將會議擬審議的事項、資料以及開會的日期和地點通知公司股東。前述通知期限經(jīng)全體股東書面同意后，可以縮短，但不應(yīng)適用于本議事規(guī)則第九條規(guī)定的休會情況。
董事會、監(jiān)事會以及公司股東，可以在股東會召開十（10）日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩（2）日內(nèi)發(fā)出股東會補充通知，告知各股東臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東會通知后，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東會通知中未列明或不符合本議事規(guī)則第四條規(guī)定的提案，股東會不得進行表決并作出決議。
第六條 公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本議事規(guī)則第四條的規(guī)定對股東會提案進行審查。董事會決定不將股東會提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東會上進行解釋和說明。
第七條 股東會會議通知應(yīng)以中文和英文兩種語言制作，如兩種語言文本發(fā)生沖突，以中文版本為準。
第四章 會議召開
第八條 合計持有不少于百分之八十（80%）表決權(quán)的股東出席，方可召開股東會會議，且在整個會議期間，都應(yīng)滿足這一要求。
第九條 股東會會議按通知所載時間開始后六十（60）分鐘內(nèi)未達到出席會議表決權(quán)要求的，應(yīng)休會，并于休會之日起七（7）日內(nèi)在各方協(xié)商一致的地點、時間重新召開。若重新召開的會議開始后六十（60）分鐘內(nèi)仍未達到出席會議表決權(quán)要求，則只要整個會議期間內(nèi)，出席會議的股東合計持有公司百分之五十五（55%）以上表決權(quán)，則可以召開會議。
第十條 股東會會議應(yīng)當(dāng)由股東法定代表人本人出席。股東法定代表人因故不能出席的，可以書面委托他人代為出席。授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明：
（一）委托人和受托人姓名；
（二）授權(quán)范圍，包括受托人是否有權(quán)對臨時提案進行表決等；
（三）委托人簽字。
受托人應(yīng)當(dāng)在會議召開前向主持人提交書面委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利。
第十一條 股東會會議一般采取現(xiàn)場會議形式。通過視頻、電話等方式召開會議，能夠保證參會的全體股東進行即時交流討論的，視為現(xiàn)場召開。
第十二條 股東會會議主席由董事長擔(dān)任。若董事長未在股東會議開始后三十（30）分鐘內(nèi)出席會議，則出席會議的股東可以簡單多數(shù)票從其中推選一人擔(dān)任該次會議的會議主席。
第十三條 股東會召開時，公司董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。
第十四條 股東會的會議語言為中文。若出席會議的股東不能熟練使用中文，該股東可安排一（1）名翻譯陪同其出席會議，費用自理。
第五章 表決和決議
第十五條 股東會決議采取舉手、口頭或書面投票的方式進行表決。
股東會決議分為普通決議和特別決議。
股東會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由全體股東所持表決權(quán)的百分之七十（70%）以上通過。
股東會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由全體股東所持表決權(quán)的百分之一百（100%）通過。
第十六條 下列事項由股東會的普通決議通過：
（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；
（二）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法，《公司章程》另有規(guī)定的除外；
（三）決定公司的經(jīng)營方針；
（四）《公司章程》規(guī)定的其他事項。
第十七條 公司或其任何子公司要從事下列任一事項須由股東會的特別決議通過：
（一）修改《公司章程》或改變公司名稱、組織形式；
（二）變更涉及股東在公司股權(quán)的任何權(quán)益，就公司注冊資本給予的任何選擇權(quán)（包括任何職工股票期權(quán)），公開發(fā)行任何股票或其他證券，或?qū)炯肮境欣^人的任何證券掛牌上市；
（三）公司合并、分立、解散和清算等事項；
（四）批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）從事《公司章程》第八條所列業(yè)務(wù)以外的其他業(yè)務(wù)；
（六）與任何其他業(yè)務(wù)的兼并或合并，或收購其他業(yè)務(wù)，并且該等兼并、合并或收購涉及的交易總額占公司最近一次經(jīng)審計的財務(wù)報告所載的凈資產(chǎn)值的百分之十五（15%）或以上；
（七）批準董事會提出的任何融資需求，或公司注冊資本的任何增加或減少；
（八）批準經(jīng)審計的財務(wù)報告；
（九）批準公司的利潤分配方案、彌補虧損方案，和/或批準與利潤分配方案不相符合的利潤分配；
（十）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百分之三十（30%）的事項；
（十一）以下?lián)Ｊ马棧?br/> 1、本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的百分之五十（50%）以后提供的任何擔(dān)保；
2、公司的對外擔(dān)?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的百分之三十（30%）以后提供的任何擔(dān)保；
3、為資產(chǎn)負債率超過百分之七十（70%）的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
4、單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)百分之十（10%）的擔(dān)保；
5、對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
（十二）《公司章程》規(guī)定的其他事項。
第十八條 股東會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。對同一事項有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時間順序進行表決，對事項作出決議。
第十九條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會決議。
股東會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。
第二十條 中文和英文兩種語言的書面決議經(jīng)全體股東簽署或傳真表示批準后，與在正式召開的股東會議上通過的決議具有同等的效力，但是通過傳真表示批準的股東需盡快將其簽字正本交付至公司并將其存于公司的聯(lián)系地址。如兩種語言文本發(fā)生沖突，以中文版本為準。
第二十一條 股東未能就本議事規(guī)則、《公司章程》或法律規(guī)定由股東決定的事項做出決議時，除非全體股東另有約定，否則股東應(yīng)讓股東會會議休會，有關(guān)決議應(yīng)延遲至該次股東會會議后至多不超過二十一（21）個工作日的另一日表決。若在延遲召開的會議上，股東仍未能就該事項做出決議，則股東應(yīng)盡一切合理措施，本著友好善意的原則解決該事項。
第六章 會議記錄和檔案保存
第二十二條 股東會會議應(yīng)制作中文和英文兩種語言的會議記錄，由董事會秘書負責(zé)此項工作，出席會議的股東應(yīng)在會議記錄上簽字。如兩種語言文本發(fā)生沖突，以中文版本為準。
第二十三條 股東會會議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開的時間、地點、方式和主持人；
（二）股東出席、缺席的情況，會議列席人員；
（三）會議議程；
（四）股東發(fā)言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果；
（六）其他需要記錄的情況。
第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)制作股東會會議檔案，由董事會秘書負責(zé)此項工作。檔案材料包括會議通知及股東的簽收回執(zhí)、會議簽到簿、股東代為出席的授權(quán)委托書、會議材料、股東簽字確認的會議記錄、會議錄音錄像資料等。
每次股東會會議檔案應(yīng)當(dāng)單獨裝訂成冊，按照股東會會議名稱連續(xù)編號。會議檔案由公司永久保存。
第七章 附 則
第二十五條 本議事規(guī)則所稱“以上”、“不少于”含本數(shù)。
第二十六條 本議事規(guī)則自股東會通過之日起生效。
第二十七條 本議事規(guī)則由董事會負責(zé)解釋。
第二十八條 本議事規(guī)則未盡事宜，按國家法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；本議事規(guī)則如與國家日后頒布的法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
附件3：
太平人壽保險有限公司董事會議事規(guī)則
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范董事會運作程序，促使董事會有效履行職責(zé)，提高董事會的規(guī)范運作和科學(xué)決策水平，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、中國保險監(jiān)督管理委員會《保險公司董事會運作指引》等有關(guān)規(guī)定及本公司《公司章程》的規(guī)定，特制定本議事規(guī)則。
第二條 董事會是公司的決策機構(gòu)，行使國家法律法規(guī)、《公司章程》及股東會賦予的職權(quán)，董事會運作遵循依法合規(guī)、集體決策、專業(yè)高效的原則。
第二章 會議召集
第三條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)在每季度結(jié)束后三（3）個月內(nèi)召開。在出現(xiàn)本議事規(guī)則第四條規(guī)定的情形時，董事會須召開臨時會議。會議名稱按照董事會屆數(shù)和會議次序命名，定期會議和臨時會議連續(xù)編號。
第四條 有下列情形之一的，公司須召開董事會臨時會議：
（一）代表十分之一（1/10）以上表決權(quán)的股東提議；
（二）任何兩（2）名董事提議；
（三）監(jiān)事會提議；
（四）董事長認為有必要的。
第五條 董事會會議由董事長負責(zé)召集。董事長不履行或者不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一（1）名董事履行職務(wù)。
第六條 除定期會議和董事長提議的臨時會議外，董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十（10）日內(nèi)，召集和主持董事會臨時會議。
第三章 提案和會議通知
第七條 董事會定期會議提案，在會議通知發(fā)出前，由董事長直接或通過董事會秘書與有提案權(quán)的機構(gòu)或個人進行協(xié)商，詢問是否有需要列入董事會會議審議的提案。董事長在擬定提案前，應(yīng)充分征求各董事及公司管理層的意見。
第八條 提議召開董事會臨時會議的，除董事長提議外，提議人應(yīng)當(dāng)以書面形式直接或通過董事會秘書向董事長提交提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項：
（一）提議人姓名或者名稱；
（二）事由；
（三）會議召開方式；
（四）具體提案；
（五）其他要求。
第九條 董事會會議提案應(yīng)當(dāng)有明確需要審議和表決的事項，且審議事項在本公司《公司章程》規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)。提案送達董事后至董事會會議召開之前，董事認為提案內(nèi)容不明確、不具體或者有關(guān)材料不充分的，可以直接或通過董事會秘書要求提案人補充資料或作進一步說明。
第十條 董事可以在會前向董事會秘書、會議召集人和公司管理人員、各專業(yè)委員會、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機構(gòu)了解決策所需要的信息。公司應(yīng)當(dāng)為董事了解相關(guān)情況提供便利和協(xié)助。
第十一條 公司召開董事會定期會議的，董事會秘書應(yīng)當(dāng)于會議召開十（10）日前，將會議通知以書面方式送達董事，同時通知列席會議的監(jiān)事。會議通知同時以書面和電子郵件的方式報告中國保監(jiān)會。
第十二條 公司召開董事會臨時會議的，通知時限為召開會議五（5）日前（不包括召開會議當(dāng)日）。會議通知在送達董事的同時以書面和電子郵件的方式報告中國保監(jiān)會。時間緊急的，可以先以電話方式報告。
第十三條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開時間、地點和方式；
（二）會議召集人；
（三）會議提案；
（四）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；
（五）發(fā)出通知的日期。
會議資料遲于通知發(fā)出的，應(yīng)給予董事以足夠的時間熟悉相關(guān)材料。
董事會會議通知應(yīng)以中文和英文兩種語言制作，如兩種語言文本發(fā)生沖突，以中文版本為準。
第十四條 董事會會議原則上不得對會議通知中未列明的提案作出決議。有提案權(quán)的機構(gòu)或個人因特殊事由提出臨時提案，經(jīng)公司所有董事一致同意豁免臨時提案的程序瑕疵的，可以對臨時提案進行審議和表決。
第四章 會議召開
第十五條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事（包括委托其他董事代為出席的董事）出席方可舉行，并且必須包括至少一（1）名由中國太平集團或中國太平控股提名的董事和一（1）名由富通或金柏國際提名的董事。
董事會議按會議通知所載時間開始后六十（60）分鐘內(nèi)未達到法定人數(shù)時，會議應(yīng)休會，然后于休會后五（5）個工作日內(nèi)在各方協(xié)商一致的地點、時間重新召開。重新召開的董事會議的法定人數(shù)降為三（3）名董事，但這三（3）名董事中須包括至少一（1）名由中國太平集團或中國太平控股提名的董事和一（1）名由富通或金柏國際提名的董事。若重新召開的董事會議開始后六十（60）分鐘內(nèi)仍未達到法定人數(shù)，會議將再次休會，然后于休會后五（5）個工作日內(nèi)在各方協(xié)商一致的地點、時間重新召開，法定人數(shù)與第一次重新召開會議時相同。若第二（2）次重新召開的董事會議開始后六十（60）分鐘內(nèi)仍未達到法定人數(shù)，那么只要整個會議期間有三（3）名董事出席會議，則該會議視為達到法定人數(shù)，可以做出有效決議。
第十六條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明：
（一）委托人和受托人姓名；
（二）授權(quán)范圍，包括受托人是否有權(quán)對臨時提案進行表決等；
（三）委托人簽字。
受托董事應(yīng)當(dāng)在會議召開前向主持人提交書面委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利。
第十七條 一（1）名董事原則上不得接受超過兩（2）名未親自出席會議的董事的委托。在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席。
第十八條 公司監(jiān)事和總經(jīng)理可以列席董事會會議。其他高級管理人員及相關(guān)工作人員、中介機構(gòu)經(jīng)會議主持人同意，其他董事未提出異議的，可以列席會議。董事會秘書未兼任董事的，應(yīng)當(dāng)列席董事會會議。
第十九條 董事原則上不得攜隨同人員參加會議。確有必要的，應(yīng)當(dāng)征得參會董事一致同意，并提交有效的身份證明。隨同人員不得代表董事發(fā)言或提問，不得代表董事進行表決。董事會審議事項涉及公司商業(yè)秘密的，會議主持人可以隨時要求隨同人員離開會場。
第二十條 董事會會議的會議語言為中文。若出席會議的董事不能熟練使用中文，提名該董事的股東可安排一（1）名翻譯陪同該董事出席會議，費用自理。
第二十一條 董事會應(yīng)當(dāng)向受中國保監(jiān)會委派作為會議觀察員列席會議的監(jiān)管人員提供所有會議資料。
第二十二條 董事會會議原則上應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場召開的方式進行，以利于董事充分交流和討論。通過視頻、電話等方式召開會議，能夠保證參會的全體董事進行即時交流討論的，視為現(xiàn)場召開。
第二十三條 對需要以董事會決議的方式審議通過，但董事之間交流討論的必要性不大的議案，可以采取通訊表決的方式進行。以通訊表決方式召開董事會會議的，董事會秘書應(yīng)當(dāng)于會議召開的當(dāng)天將會議通知及會議提案（通過專人、傳真、郵件或電子郵件方式）送達全體董事，董事應(yīng)當(dāng)于五（5）個工作日內(nèi)對每一決議事項進行書面表決，并將簽字確認后的決議送達董事會秘書。
第二十四條 涉及利潤分配方案、薪酬方案、重大投資及資產(chǎn)處置、聘任及解聘高級管理人員以及其他涉及公司風(fēng)險管理的議案，不得采用通訊表決方式召開會議。
第二十五條 會議具體議程由會議主持人確定，但主持人不得隨意增減議題或變更議題順序。董事會會議正式開始前，董事會秘書應(yīng)當(dāng)就會議出席和列席情況、會議提案及議題安排、表決要求等內(nèi)容向參會人員進行說明。
第二十六條 在審議會議議題時，提案人或相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)采取幻燈片或其他方式，對議題內(nèi)容進行說明，提請董事注意審議時需要重點關(guān)注的內(nèi)容。
第二十七條 參會董事應(yīng)當(dāng)認真閱讀有關(guān)會議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨立、客觀、審慎地發(fā)表意見。接受其他董事委托出席的董事，應(yīng)當(dāng)說明委托人的審核意見。按照公司有關(guān)規(guī)定需要專業(yè)委員會審查的提案，專業(yè)委員會應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面意見。
第二十八條 會議主持人應(yīng)當(dāng)有效維護會場秩序，充分保障參會董事發(fā)言、討論和詢問的權(quán)利。
第五章 表決和決議
第二十九條 董事會決議表決實行一人一票，包括董事長在內(nèi)的每名董事僅有一（1）票表決權(quán)。董事會決議采取舉手、口頭或書面投票的方式進行表決。
第三十條 董事會決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，特別決議根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定特別通過。董事會審議和表決事項時，應(yīng)當(dāng)確保議案已經(jīng)過充分討論，在一般情況下，采取逐一審議、逐一表決的方式進行。
第三十一條 董事表決的意思表示包括同意、反對和棄權(quán)。董事在會議中途退場，且未書面授權(quán)其他董事代為表決的，視為棄權(quán)，其已經(jīng)作出的表決為有效表決。
第三十二條 現(xiàn)場召開會議的，會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布表決結(jié)果。通過視頻、電話等方式召開會議的，董事可以通過舉手或口頭方式進行表決。董事會秘書應(yīng)當(dāng)促使董事在會議結(jié)束后五（5）個工作日內(nèi)完成決議書面簽署。事后的書面簽署與會議表決不一致的，以會議表決為準。
第三十三條 以通訊表決方式召開董事會會議的，通訊表決應(yīng)當(dāng)在保障董事充分表達意見的基礎(chǔ)上，采取一事一表決的方式，不得要求董事對多個事項只作出一個表決。董事會秘書應(yīng)當(dāng)在表決時限結(jié)束后五（5）個工作日內(nèi)通知董事表決結(jié)果。
第三十四條 中文和英文兩種語言的書面決議經(jīng)全體董事簽署或傳真表示批準后，與在正式召開的董事會議上通過的決議具有同等的效力，但是通過傳真表示批準的股東需盡快將其簽字正本交付至公司并將其存于公司的聯(lián)系地址。如兩種語言文本發(fā)生沖突，以中文版本為準。
第三十五條 全體董事過半數(shù)認為會議議題不明確、不具體，或者因會議材料不充分等事由導(dǎo)致其無法對決議事項作出判斷的，會議主持人可以宣布對該議題暫緩表決，同時對該議題再次提交審議的時間及應(yīng)當(dāng)滿足的條件提出明確要求。參會董事對某一議題審議意見存在明顯分歧時，會議主持人征得全體董事過半數(shù)同意，可以宣布對該議題暫緩表決。
第三十六條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)在每次董事會會議后三十（30）日內(nèi)，將會議決議以書面和電子郵件的形式報告中國保監(jiān)會。會議決議應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開的時間、地點、方式和主持人；
（二）董事出席、委托出席、缺席的情況，會議列席人員；
（三）每一決議事項的表決方式和結(jié)果，包括投棄權(quán)和反對票的董事姓名。
第六章 會議記錄和檔案保存
第三十七條 董事會會議應(yīng)制作中文和英文兩種語言的會議記錄，由董事會秘書負責(zé)此項工作，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時附加說明。如兩種語言文本發(fā)生沖突，以中文版本為準。
第三十八條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開的時間、地點、方式和主持人；
（二）董事出席、委托出席、缺席的情況，會議列席人員；
（三）會議議程；
（四）董事發(fā)言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果，包括投棄權(quán)和反對票的董事姓名；
（六）列席會議的監(jiān)事的意見；
（七）其他需要記錄的情況。
第三十九條 公司應(yīng)當(dāng)制作董事會會議檔案，由董事會秘書負責(zé)此項工作。檔案材料包括會議通知及董事的簽名回執(zhí)、會議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書、會議材料、董事簽字確認的會議記錄、會議錄音錄像資料等。
每次董事會會議檔案應(yīng)當(dāng)單獨裝訂成冊，按照董事會會議名稱連續(xù)編號。會議檔案由公司永久保存。第七章 附 則
第四十條 本議事規(guī)則所稱“以上”、“以下”含本數(shù)；“過”不含本數(shù)。
第四十一條 本議事規(guī)則自股東會通過之日起生效。
第四十二條 本議事規(guī)則由董事會負責(zé)解釋。
第四十三條 本議事規(guī)則未盡事宜，按國家法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定以及本公司《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；本議事規(guī)則如與國家日后頒布的法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
附件4：
太平人壽保險有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則
第一章 總 則
第一條 為完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司監(jiān)事會的組織和運作，保障監(jiān)事會依法獨立行使監(jiān)督權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國保險法》、《中華人民共和國公司法》、中國保監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范保險公司治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見（試行）》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合實際，制定本議事規(guī)則。
第二條 監(jiān)事會是公司依法設(shè)立的監(jiān)督機構(gòu)，向股東會負責(zé)，對公司財務(wù)以及公司董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，對公司的經(jīng)營決策、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制進行審計，維護公司及股東的合法權(quán)益。
第三條 董事會秘書及董事會辦公室應(yīng)協(xié)助監(jiān)事會做好監(jiān)事會會議的各項組織工作。
第二章 會議召集
第四條 監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議每年度至少召開一（1）次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會主席應(yīng)當(dāng)自接到臨時會議提議后十（10）日內(nèi)，召集和主持監(jiān)事會臨時會議。
第五條 監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議，監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一（1）名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
第三章 提案和會議通知
第六條 提議召開監(jiān)事會臨時會議的，提議人應(yīng)當(dāng)以書面形式直接向監(jiān)事會主席提交提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項：
（一）提議人姓名或者名稱；
（二）事由；
（三）會議召開方式；
（四）具體提案；
（五）其他要求。
第七條 監(jiān)事會會議提案應(yīng)當(dāng)有明確需要審議和表決的事項，且審議事項在本公司《公司章程》規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)范圍內(nèi)。提案送達監(jiān)事至監(jiān)事會會議召開之前，監(jiān)事認為提案內(nèi)容不明確、不具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提案人補充資料或作進一步說明。
第八條 公司召開監(jiān)事會定期會議的，應(yīng)當(dāng)于會議召開十（10）日前，將會議通知送達監(jiān)事。公司召開監(jiān)事會臨時會議的，通知時限為召開會議三（3）日前（不包括召開會議當(dāng)日）。
第九條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開時間、地點和方式；
（二）會議召集人；
（三）會議提案；
（四）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；
（五）發(fā)出通知的日期。
監(jiān)事會會議通知應(yīng)以中文和英文兩種語言制作，如兩種語言文本發(fā)生沖突，以中文版本為準。
第四章 會議召開
第十條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。
第十一條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事因故不能出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明：
（一）委托人和受托人姓名；
（二）授權(quán)范圍，包括受托人是否有權(quán)對臨時提案進行表決等；
（三）委托人簽字。
職工監(jiān)事只能委托職工監(jiān)事代為出席會議。
第十二條 受托監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議召開前向主持人提交書面委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利。
第十三條 監(jiān)事會可以根據(jù)監(jiān)事的提議，要求董事、高級管理人員、公司其他有關(guān)人員或者相關(guān)中介機構(gòu)業(yè)務(wù)人員到會接受質(zhì)詢。
第十四條 監(jiān)事會會議原則上應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場召開的方式進行。通過視頻、電話等方式召開會議，能夠保證參會的全體監(jiān)事進行即時交流討論的，視為現(xiàn)場召開。
第十五條 監(jiān)事會會議的會議語言為中文。若出席會議的監(jiān)事不能熟練使用中文，提名該監(jiān)事的股東可安排一（1）名翻譯陪同該監(jiān)事出席會議，費用自理。
第五章 表決和決議
第十六條 監(jiān)事會每一名監(jiān)事有一（1）票的表決權(quán)。監(jiān)事會決議采取舉手、口頭或書面投票的方式進行表決。
第十七條 監(jiān)事會會議作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上通過。
第六章 會議記錄和檔案保存
第十八條 監(jiān)事會會議應(yīng)制作中文和英文兩種語言的會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時附加說明。如兩種語言文本發(fā)生沖突，以中文版本為準。
第十九條 監(jiān)事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開的時間、地點、方式和主持人；
（二）監(jiān)事出席、委托出席、缺席的情況，會議列席人員；
（三）會議議程；
（四）監(jiān)事發(fā)言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果，包括投棄權(quán)和反對票的監(jiān)事姓名；
（六）其他需要記錄的情況。
第二十條 公司應(yīng)當(dāng)制作監(jiān)事會會議檔案。檔案包括會議通知及監(jiān)事的簽名回執(zhí)、會議簽到簿、監(jiān)事代為出席的授權(quán)委托書、會議材料、監(jiān)事簽字確認的會議記錄、會議錄音錄像資料等。
每次監(jiān)事會會議檔案應(yīng)當(dāng)單獨裝訂成冊，按照監(jiān)事會會議名稱連續(xù)編號。會議檔案由公司永久保存。
第七章 附 則
第二十一條 本議事規(guī)則自股東會通過之日起生效。
第二十二條 本議事規(guī)則未盡事宜，按國家法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定以及本公司《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；本議事規(guī)則如與國家日后頒布的法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第二十三條 本議事規(guī)則由公司監(jiān)事會負責(zé)解釋。
附件5：
太平人壽保險有限公司董事會提名薪酬委員會工作規(guī)則
第一章 總 則
第一條 為完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國保險法》、《中華人民共和國公司法》以及中國保監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范保險公司治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見（試行）》、《保險公司董事會運作指引》及本公司《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，特制定本工作規(guī)則（以下簡稱“本規(guī)則”）。
第二條 提名薪酬委員會是董事會下設(shè)的專業(yè)委員會，為董事會決策提供專業(yè)意見，或經(jīng)董事會授權(quán)就專業(yè)事項進行決策。
第二章 人員組成
第三條 提名薪酬委員會由三（3）名以上不在管理層任職的董事組成，設(shè)主任委員一（1）名。主任委員、委員由董事會任免。
第四條 提名薪酬委員會委員自董事會任命之日起計算任期，任期與該屆董事會一致，屆滿根據(jù)新一屆董事會任命可以連任。任職期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)或因其他原因失去委員資格，由董事會補足委員人數(shù)。
第五條 提名薪酬委員會下設(shè)秘書一（1）名，由人力資源部負責(zé)人兼任，主要負責(zé)會議材料的收集和派送、會議的組織、會議記錄、報告和決議的整理等日常事務(wù)性工作。
第三章 工作職責(zé)
第六條 提名薪酬委員會的主要職責(zé)：
（一）根據(jù)公司經(jīng)營活動情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對董事會的規(guī)模和構(gòu)成向董事會提出建議；
（二）審查董事及高級管理人員的選任制度、考核標準和薪酬激勵措施；
（三）對董事和高級管理人員的人選進行任職資格審查并向董事會提出建議；
（四）對高級管理人員進行績效考核并向董事會提出意見；
（五）負責(zé)董事盡職考核評價工作；
（六）負責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督檢查；
（七）董事會授權(quán)的其他事項。
第四章 議事規(guī)則
第七條 提名薪酬委員會會議根據(jù)董事會要求和委員提議不定期召開，每年至少召開一（1）次。
第八條 召開提名薪酬委員會會議，委員會秘書應(yīng)在召開前七（7）日通知全體委員，并同時發(fā)送會議議題草案和相關(guān)資料。
第九條 提名薪酬委員會會議須由全體委員過半數(shù)出席方可舉行。會議由主任委員主持，主任委員因故不能出席時，可委托其他一名委員代理主持。委員因故不能出席時，須及時報告委員會主任，并就有關(guān)議題提交書面意見。
第十條 提名薪酬委員會討論會議議題時，委員應(yīng)當(dāng)充分發(fā)表意見，需對所討論的議題進行表決的，可采取舉手或投票的形式，經(jīng)全體與會委員半數(shù)以上同意方為有效。
第十一條 提名薪酬委員會會議討論議題涉及有關(guān)委員切身利益時，當(dāng)事人應(yīng)回避。
第十二條 提名薪酬委員會在對有關(guān)事項進行審議時，可以請公司管理層人員和相關(guān)部門人員列席。
第十三條 提名薪酬委員會會議結(jié)束后，委員會秘書須及時整理會議決議，撰寫會議記錄。委員會決議、會議記錄經(jīng)出席會議的委員審定并簽字確認。委員會決議、會議記錄應(yīng)在十（10）日內(nèi)移交公司董事會辦公室，由公司董事會辦公室按年度移交公司檔案室。
第五章 附 則
第十四條 本規(guī)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律法規(guī)、保監(jiān)會有關(guān)規(guī)定和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則如與國家法律法規(guī)、保監(jiān)會有關(guān)規(guī)定和《公司章程》相抵觸時，按國家法律法規(guī)、保監(jiān)會有關(guān)規(guī)定和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第十五條 委員會可根據(jù)需要修訂本規(guī)則，所有修訂須經(jīng)董事會批準。
第十六條 本規(guī)則自董事會通過之日起施行。
附件6：
太平人壽保險有限公司董事會審計委員會工作規(guī)則
第一章 總 則
第一條 為完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國保險法》、《中華人民共和國公司法》以及中國保監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范保險公司治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見（試行）》、《保險公司內(nèi)部審計指引（試行）》及本公司《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，特制定本工作規(guī)則（以下簡稱“本規(guī)則”）。
第二條 審計委員會是董事會下設(shè)的專業(yè)委員會，為董事會決策提供專業(yè)意見，或經(jīng)董事會授權(quán)就專業(yè)事項進行決策。
第二章 人員組成
第三條 審計委員會由三（3）名以上不在管理層任職的董事組成，設(shè)主任委員一（1）名。主任委員和委員由董事會任免。其中，委員中至少應(yīng)當(dāng)有一（1）名以上的財務(wù)或?qū)徲嫹矫娴膶I(yè)人士。
第四條 審計委員會主任委員、委員自董事會任命之日起計算任期，任期與該屆董事會一致，屆滿根據(jù)新一屆董事會任命可以連任。任職期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)或因其他原因失去委員資格，由董事會補足委員人數(shù)。
第五條 委員會下設(shè)秘書一（1）名，由董事會指定，主要負責(zé)會議材料的收集和派送、會議的組織、會議記錄、報告和決議的整理等日常事務(wù)性工作。
第三章 工作職責(zé)
第六條 審計委員會的主要職責(zé)：
（一）審議公司內(nèi)部審計基本制度并向董事會提出意見，批準公司年度審計計劃和審計預(yù)算；
（二）審查公司重大關(guān)聯(lián)交易并報公司董事會審議；
（三）評估審計責(zé)任人工作并向董事會提出意見；
（四）及時對審計責(zé)任人提交的內(nèi)部控制評估報告進行審議，并就公司內(nèi)部控制存在的問題向董事會提出意見和建議；
（五）指導(dǎo)公司內(nèi)部審計工作，監(jiān)督內(nèi)部審計質(zhì)量；
（六）就外部審計機構(gòu)的聘用和解聘、酬金等問題向董事會提出建議；
（七）協(xié)調(diào)內(nèi)部審計和外部審計；
（八）定期檢查評估內(nèi)部控制的健全性和有效性，及時受理和處理關(guān)于內(nèi)部控制方面重大問題投訴；
（九）監(jiān)督內(nèi)部審計和外部審計所發(fā)現(xiàn)重大問題的整改落實；
（十）董事會授權(quán)的其他事項。
第七條 審計委員會應(yīng)當(dāng)至少每半年一（1）次向董事會報告審計工作情況，并通報管理層和監(jiān)事會；至少每季度一（1）次聽取審計責(zé)任人關(guān)于審計工作進展情況的報告。
第八條 審計委員會可以通過聘請中介機構(gòu)等多種形式，評估內(nèi)部審計體系的健全性和有效性，監(jiān)督評價內(nèi)部審計工作質(zhì)量。
第九條 審計委員會對其關(guān)注的重大問題，可以要求管理層組織調(diào)查，也可以在其職權(quán)范圍內(nèi)直接調(diào)查，或者委托獨立的中介機構(gòu)調(diào)查。
第十條 在審議議案和報告時，可以要求公司管理層人員和內(nèi)部審計人員列席，對相關(guān)事項做出說明或者回答提問。
第十一條 審計委員會具有知情權(quán)、調(diào)查權(quán)和咨詢權(quán)等與履行職責(zé)相關(guān)的權(quán)利。
第四章 議事規(guī)則
第十二條 審計委員會會議包括例會和臨時會議。例會每年至少召開四（4）次，一般在董事會正式會議之前召開；臨時會議由委員會委員根據(jù)需要提議召開。
第十三條 召開審計委員會會議，委員會秘書應(yīng)在召開前七（7）日通知全體委員，并同時發(fā)送會議議題草案和相關(guān)資料。
第十四條 委員會會議須由全體委員過半數(shù)出席方可舉行。會議由主任委員主持，主任委員因故不能出席時，可委托其他一名委員代為主持。委員因故不能出席時，須及時報告委員會主任，并就有關(guān)議題提交書面意見。
第十五條 審計委員會討論會議議題時，委員應(yīng)當(dāng)充分發(fā)表意見，需對所討論的議題進行表決的，可采取口頭、舉手或投票的形式，經(jīng)全體委員半數(shù)以上同意方為有效。
第十六條 審計委員會會議所討論議題涉及有關(guān)委員切身利益的，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)回避。
第十七條 審計委員會會議結(jié)束后，委員會秘書須及時整理會議決議，撰寫會議記錄。委員會決議、會議記錄經(jīng)出席會議的委員審定并簽字確認。委員會決議、會議記錄應(yīng)在十（10）日內(nèi)移交公司董事會辦公室，由公司董事會辦公室按年度移交公司檔案室。
第五章 附 則
第十八條 本規(guī)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律法規(guī)、保監(jiān)會有關(guān)規(guī)定和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則如與國家法律法規(guī)、保監(jiān)會有關(guān)規(guī)定和《公司章程》相抵觸時，按國家法律法規(guī)、保監(jiān)會有關(guān)規(guī)定和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第十九條 委員會可根據(jù)需要修訂本規(guī)則，所有修訂須經(jīng)董事會批準。
第二十條 本規(guī)則自董事會批準之日起施行。
附件7：
太平人壽保險有限公司董事會風(fēng)險管理委員會工作規(guī)則
第一章 總 則
第一條 為完善公司治理結(jié)構(gòu)，加強公司風(fēng)險管控，保障公司規(guī)范、穩(wěn)健經(jīng)營，根據(jù)《中華人民共和國保險法》、《中華人民共和國公司法》以及中國保監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范保險公司治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見（試行）》、《保險公司風(fēng)險管理指引（試行）》及本公司《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，特制定本工作規(guī)則（以下簡稱“本規(guī)則”）。
第二條 風(fēng)險管理委員會是董事會下設(shè)的專業(yè)委員會，為董事會決策提供專業(yè)意見，或經(jīng)董事會授權(quán)就專業(yè)事項進行決策。
第二章 人員組成
第三條 風(fēng)險管理委員會由三（3）名以上董事組成，設(shè)主任委員一（1）名。主任委員和委員由董事會任免。
第四條 風(fēng)險管理委員會主任委員、委員自董事會任命之日起計算任期，任期與該屆董事會一致，屆滿根據(jù)新一屆董事會任命可以連任。任職期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)或因其他原因失去委員資格，由董事會補足委員人數(shù)。
第五條 委員會設(shè)秘書一（1）名，由風(fēng)險管理部門負責(zé)人兼任，主要負責(zé)會議材料的收集和派送、會議的組織、會議記錄、報告和決議的整理等日常事務(wù)性工作。
第三章 工作職責(zé)
第六條 風(fēng)險管理委員會對以下事項進行審議并向董事會提出意見和建議：
（一）風(fēng)險管理的總體目標、基本政策和工作制度；
（二）公司的風(fēng)險管理機構(gòu)設(shè)置、工作流程等；
（三）重大決策的風(fēng)險，審議重大風(fēng)險的解決方案；
（四）公司風(fēng)險管理的有效性；
（五）年度風(fēng)險評估報告和風(fēng)險管理部門有關(guān)風(fēng)險管理事項的報告；
（六）年度、半年度合規(guī)報告；
（七）合規(guī)負責(zé)人和合規(guī)管理部門有關(guān)合規(guī)事項的報告；
（八）董事會授權(quán)的其他事項。
第七條 風(fēng)險管理委員會具有知情權(quán)、調(diào)查權(quán)和咨詢權(quán)等與履行職責(zé)相關(guān)的權(quán)利。
第八條 風(fēng)險管理委員會對所揭示的問題和風(fēng)險，應(yīng)當(dāng)及時要求公司管理層進行糾正和反饋，管理層應(yīng)積極組織落實。第四章 議事規(guī)則
第九條 風(fēng)險管理委員會會議包括例會和臨時會議。例會每年至少召開四（4）次，一般在董事會正式會議之前召開；臨時會議根據(jù)董事會要求或由委員會委員根據(jù)需要提議召開。
第十條 召開風(fēng)險管理委員會會議，委員會秘書應(yīng)在召開前七（7）日以通知全體委員，并同時發(fā)送會議議題草案和相關(guān)資料。
第十一條 委員會會議須由全體委員過半數(shù)出席方可舉行。會議由主任委員主持，主任委員因故不能出席時，可委托其他一名委員代理主持。委員因故不能出席時，須及時報告委員會主任，并就有關(guān)議題提交書面意見。
第十二條 風(fēng)險管理委員會討論會議議題時，委員應(yīng)當(dāng)充分發(fā)表意見，需對所討論的議題進行表決的，可采取口頭、舉手或投票的形式，經(jīng)全體委員過半數(shù)同意方為有效。
第十三條 風(fēng)險管理委員會在對有關(guān)事項進行審議時，可以請公司管理層人員和相關(guān)部門人員列席。
第十四條 風(fēng)險管理委員會會議結(jié)束后，委員會秘書須及時整理會議決議，撰寫會議記錄。委員會決議、會議記錄需經(jīng)出席會議的委員審定并簽字確認。委員會決議、會議記錄應(yīng)在十（10）日內(nèi)移交公司董事會辦公室，由公司董事會辦公室按年度移交公司檔案室。
第五章 附 則
第十五條 本規(guī)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律法規(guī)、保監(jiān)會有關(guān)規(guī)定和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則如與國家法律法規(guī)、保監(jiān)會有關(guān)規(guī)定和《公司章程》相抵觸時，按國家法律法規(guī)、保監(jiān)會有關(guān)規(guī)定和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第十六條 風(fēng)險管理委員會可根據(jù)需要修訂本規(guī)則，所有修訂須經(jīng)董事會批準。
第十七條 本規(guī)則自董事會通過之日起施行。