全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司關(guān)于發(fā)布《掛牌申請材料（股東人數(shù)未超過200人）受理檢查要點》的通知
（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2016〕76號）
各市場參與人：
為進一步提高企業(yè)申請掛牌材料受理工作公開透明程度，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司制定了《掛牌申請材料（股東人數(shù)未超過200人）受理檢查要點》，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。
特此通知。
附件：掛牌申請材料（股東人數(shù)未超過200人）受理檢查要點
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司
2016年9月6日
附件
掛牌申請材料受理檢查要點（股東人數(shù)未超過200人）
申請材料目錄 1-1 公開轉(zhuǎn)讓說明書（申報稿）1、標題注明“公開轉(zhuǎn)讓說明書（申報稿）”；
2、材料正文后依次附以下簽字蓋章頁：
（1）申請掛牌的股份公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員的分類簽名，并加蓋股份公司公章；
（2）主辦券商聲明“本公司已對公開轉(zhuǎn)讓說明書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應(yīng)的法律責任”，并由主辦券商法定代表人、項目負責人、項目小組成員簽字，主辦券商加蓋公章；由券商授權(quán)代表簽字的需補充券商出具的授權(quán)書，授權(quán)書需加蓋券商公章；
（3）律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所分別發(fā)表聲明：“本機構(gòu)及經(jīng)辦人員（經(jīng)辦律師、簽字注冊會計師、簽字注冊資產(chǎn)評估師）已閱讀公開轉(zhuǎn)讓說明書，確認公開轉(zhuǎn)讓說明書與本機構(gòu)出具的專業(yè)報告（法律意見書、審計報告、資產(chǎn)評估報告）無矛盾之處。本機構(gòu)及及經(jīng)辦人員對申請掛牌公司在公開轉(zhuǎn)讓說明書引用的專業(yè)報告的內(nèi)容無異議，確認公開轉(zhuǎn)讓說明書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應(yīng)的法律責任”，并由經(jīng)辦人員及所在機構(gòu)負責人簽名，加蓋機構(gòu)公章；如資產(chǎn)評估機構(gòu)不出具相關(guān)聲明，應(yīng)當由股份公司出具說明材料，說明資產(chǎn)評估機構(gòu)不出具相關(guān)聲明的具體原因，并加蓋股份公司公章；1-2 財務(wù)報表及審計報告1、會計師事務(wù)所出具的審計報告，必須由總所出具。報告正文結(jié)尾應(yīng)當由兩名經(jīng)辦會計師簽名蓋章，并加蓋會計師事務(wù)所公章，注冊會計師蓋章應(yīng)當是標準私章； 2、財務(wù)報表應(yīng)有公司公章以及相關(guān)責任人的簽字并蓋章；1-3 法律意見書1、律師事務(wù)所出具的“法律意見書”，總所或分所出具的均可；
2、法律意見書正文結(jié)尾應(yīng)當由律師事務(wù)所負責人、兩名經(jīng)辦律師簽名，并加蓋律師事務(wù)所公章；1-4 公司章程1、股份公司現(xiàn)行的公司章程；
2、股份公司在章程標題處或落款處加蓋公章；1-5 主辦券商推薦報告1、標題注明“推薦報告”字樣；
2、主辦券商在落款處加蓋公章；1-6 定向發(fā)行情況報告書（如有）1、標題注明“定向發(fā)行情況報告書”字樣；
2、股份公司在落款處加蓋公章；2-1 向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交的申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌及定向發(fā)行（如有）的報告1、標題注明“掛牌及定向發(fā)行（如有）申請”字樣；
2、申請?zhí)ь^是“全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司”，如使用簡稱，應(yīng)當確保準確；
3、文件應(yīng)有股份公司發(fā)文文號；
4、股份公司在申請落款處加蓋公章；2-2 有關(guān)股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓及定向發(fā)行（如有）的董事會決議1、標題注明“董事會決議”字樣；
2、決議中有與“公開轉(zhuǎn)讓及定向發(fā)行（如有）”相關(guān)的議題；
3、決議正文后，有參會董事簽字，股份公司加蓋公章；
4、如果股份公司在創(chuàng)立大會上對“掛牌、公開轉(zhuǎn)讓及定向發(fā)行（如有）”的事項，作過審議，可不提供董事會決議，只提交該股東大會決議即可。2-3 有關(guān)股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓及定向發(fā)行（如有）的股東大會決議1、標題注明“股東大會決議”字樣；
2、決議中有與“公開轉(zhuǎn)讓及定向發(fā)行（如有）”相關(guān)的議題；
3、決議正文后，有參與表決的股東簽字，如股東為非自然人股東，需加蓋該非自然人股東公章；
4、股份公司加蓋公章；2-4 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照1、股份公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正本或副本；2-5 股東名冊及股東身份證明文件1、股東名冊至少包括股東名稱、持股數(shù)量和持股比例三項內(nèi)容；
2、如果股東名冊以文字描述的形式展現(xiàn)，股份公司應(yīng)當在落款處加蓋公章。如果股東名冊以表格形式展現(xiàn)，股份公司應(yīng)當在表格標題處加蓋公章；
3、股東為自然人的，身份證明文件為“居民身份證”，正反面掃描在同一張紙上。股東為非自然人的，身份證明文件為“股東的主體資格證明文件”；2-6 董事、監(jiān)事、高級管理人員名單及持股情況1、內(nèi)容至少包括人員姓名、任職情況、持股數(shù)量和持股比例四項內(nèi)容；
2、股份公司加蓋公章；2-7 申請掛牌公司設(shè)立時和最近兩年及一期的資產(chǎn)評估報告1、資產(chǎn)評估事務(wù)所出具的資產(chǎn)評估報告；
2、報告正文結(jié)尾應(yīng)當由資產(chǎn)評估事務(wù)所負責人、兩名經(jīng)辦資產(chǎn)評估師簽名蓋章，并加蓋資產(chǎn)評估事務(wù)所公章；2-8 申請掛牌公司最近兩年原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表存在差異時，需要提供差異比較表1、如是會計師事務(wù)所的專項報告，參照1-2審計報告的相關(guān)檢查要點；
2、如是股份公司出具的，至少應(yīng)當由股份公司加蓋公章；2-9 申請掛牌公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署的《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》1、董監(jiān)高簽字人員應(yīng)與公開轉(zhuǎn)讓說明書簽字人員情況一致；
2、查驗律師見證簽字，如見證律師與申報律師不同，需附律師執(zhí)業(yè)證書和律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)證書；3-1 主辦券商與申請掛牌公司簽訂的推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議主辦券商和申請掛牌公司作為合同雙方簽署《推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議》，雙方加蓋公章；3-2 盡職調(diào)查報告1、首頁法律事項調(diào)查人員、財務(wù)會計調(diào)查人員、行業(yè)分析師、項目小組負責人簽字部分，每個身份的人員應(yīng)當有且只有1人簽字；
2、尾頁落款處應(yīng)有項目小組成員簽字，主辦券商加蓋公章；項目小組人員構(gòu)成應(yīng)注冊會計師、律師和行業(yè)分析師至少各一名；3-3 盡職調(diào)查工作文件 3-3-1 盡職調(diào)查工作底稿目錄、相關(guān)工作記錄和經(jīng)歸納整理后的盡職調(diào)查工作表1、工作底稿目錄應(yīng)當與相關(guān)工作記錄內(nèi)容匹配；
2、工作記錄和盡職調(diào)查工作表，不用區(qū)分檢查，僅要求有相關(guān)信息即可；
3、主辦券商加蓋公章；3-3-2 有關(guān)稅收優(yōu)惠、財政補貼的依據(jù)性文件具體形式包括：稅收相關(guān)法律法規(guī)、高新技術(shù)企業(yè)證書、各級地方政府或有關(guān)部門下發(fā)的對股份公司給予稅收優(yōu)惠或財政補貼的文件，如法律法規(guī)文件篇幅較長，可以適當節(jié)選與此相關(guān)的條文；股份公司獲得稅收優(yōu)惠、財政補貼的完稅證明、退稅證明或補貼進賬憑證；3-3-3 歷次驗資報告1、從公司設(shè)立（有限公司改制為股份公司的，從有限公司設(shè)立起算）起，每一次經(jīng)會計師事務(wù)所審計的驗資報告；注冊資本應(yīng)當環(huán)環(huán)相接，因地方政府政策等原因，沒有驗資報告的，應(yīng)當提供資金往來的財務(wù)憑證；
2、驗資報告應(yīng)當由2名注冊會計師簽名蓋章，并由所在會計師事務(wù)所加蓋公章；3-3-4 對持續(xù)經(jīng)營有重大影響的業(yè)務(wù)合同1、合同應(yīng)為彩色掃描件，如掃描合同為復印件，應(yīng)當由股份公司加蓋公章或律師鑒證，確保復印件與原件內(nèi)容一致；3-4 內(nèi)核意見 3-4-1 內(nèi)核機構(gòu)成員審核工作底稿1、內(nèi)核工作人員在相應(yīng)工作底稿上簽字；
2、主辦券商加蓋公章；3-4-2 內(nèi)核會議記錄1、應(yīng)當由參會人員簽字；
2、主辦券商加蓋公章；3-4-3 對內(nèi)核會議反饋意見的回復1、應(yīng)當由項目負責人、項目小組成員簽字；
2、主辦券商加蓋公章；3-4-4 內(nèi)核專員對內(nèi)核會議落實情況的補充審核意見1、應(yīng)當由內(nèi)核專員簽字并附內(nèi)核意見落實情況表；
2、主辦券商加蓋公章； 3、該目錄內(nèi)應(yīng)同時上傳《內(nèi)核參考要點落實情況表》，文末需由內(nèi)核委員、項目注冊會計師、律師分別簽字；3-5 主辦券商推薦掛牌內(nèi)部核查表及主辦券商對申請掛牌公司風險評估表1、《內(nèi)部核查表》及《風險評估表》，文件結(jié)尾應(yīng)由主辦券商負責相關(guān)業(yè)務(wù)高管人員、項目負責人、項目成員簽字，由主辦券商分別在兩份文件的簽字頁落款處加蓋公章； 2、《風險評估表》結(jié)尾處應(yīng)用“高風險、中風險、低風險”明確揭示項目風險等級；3-6 主辦券商自律說明書1、標題注明“自律說明書”字樣；
2、主辦券商在落款處加蓋公章；3-7 主辦券商業(yè)務(wù)備案函復印件（加蓋機構(gòu)公章并說明用途）及項目小組成員任職資格說明文件1、我司發(fā)出的《主辦券商業(yè)務(wù)備案函》；
2、項目小組成員任職資格說明文件包括：證券從業(yè)資格證書、司法執(zhí)業(yè)資格證書和注冊會計師證書、項目組人員發(fā)表的文章；4-1 申請掛牌公司全體董事、主辦券商及相關(guān)中介機構(gòu)對申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書1、股份公司出具的承諾書，應(yīng)當有全體董事簽字并加蓋股份公司公章；
2、主辦券商、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所出具的承諾書，應(yīng)當加蓋各自公章。
3、股份公司、主辦券商出具的承諾書，如果有抬頭，應(yīng)當至少包括“全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”。4-2 相關(guān)中介機構(gòu)對納入公開轉(zhuǎn)讓說明書等文件中由其出具的專業(yè)報告或意見無異議的函1、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所分別出具無異議函，且分別蓋公章。
2、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所出具的無異議函，如果有抬頭，應(yīng)當至少包括“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”。4-3 申請掛牌公司、主辦券商對電子文件與書面文件保持一致的聲明1、股份公司、主辦券商分別出具一致性的聲明，且加蓋公章；
2、股份公司、主辦券商出具的承諾書，如果有抬頭，應(yīng)當至少包括“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”。4-4 律師、注冊會計師及所在機構(gòu)的相關(guān)執(zhí)業(yè)證書復印件1、律師應(yīng)當提供律師資格證或律師執(zhí)業(yè)證；
2、律師事務(wù)所應(yīng)當提供律師事務(wù)所從業(yè)資格證書；
3、會計師應(yīng)當提供注冊會計師證書；
4、會計師事務(wù)所應(yīng)當提供會計師事務(wù)所從業(yè)資格證書和從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格證書；4-5 國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置批復文件及商務(wù)主管部門出具的外資股確認文件1、公司為國有參股或控股企業(yè)的，應(yīng)提供國有股權(quán)設(shè)置批復文件；
2、外商投資股份公司（外國股東購買并持有的股份占公司注冊資本25％以上的企業(yè)法人）在申請時必須提交商務(wù)部門的外資股設(shè)立批復文件，其他情況窗口不做強制要求；4-6 證券簡稱及證券代碼申請書1、明確證券簡稱申請訴求；
2、股份公司加蓋公章.轉(zhuǎn)讓方式相關(guān)申請材料受理檢查要點（股東人數(shù)未超過200人）一、股票掛牌時確定協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式申請材料申請材料目錄檢查要點1-1 關(guān)于股票采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的申請1、申請掛牌的股份公司加蓋股份公司公章；1-2 股東大會關(guān)于同意公司股票采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的決議1、標題注明“股東大會決議”字樣；
2、決議中有與“采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式”相關(guān)的議題；
3、決議正文后，有參與表決的股東簽字，如股東為非自然人股東，需加蓋該非自然人股東公章；
4、股份公司加蓋公章；二、股票掛牌時確定做市轉(zhuǎn)讓方式申請材料1-1 關(guān)于股票采取做市轉(zhuǎn)讓方式的申請1、申請掛牌的股份公司加蓋股份公司公章；1-2 股東大會關(guān)于同意公司股票采取做市轉(zhuǎn)讓方式的決議1、標題注明“股東大會決議”字樣；
2、決議中有與“采取做市轉(zhuǎn)讓方式”相關(guān)的議題；
3、決議正文后，有參與表決的股東簽字，如股東為非自然人股東，需加蓋該非自然人股東公章；
4、股份公司加蓋公章；1-3 做市商為申請掛牌公司股票提供做市報價服務(wù)申請1、做市商在落款處加蓋公章；備注：1.本檢查要點為掛牌申請材料基本制作要求，申報材料達到該要點所列標準即可受理。各主辦券商可根據(jù)自身實際情況，在不低于要點標準基礎(chǔ)上制定各自工作要求，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)受理材料時對要點外內(nèi)容不作檢查。2.本檢查要點要求提交所有文件均應(yīng)為原件，使用彩色掃描方式上傳。如使用黑白掃描件或復印件，應(yīng)由律師見證，加蓋見證律師所在律所公章；如見證律師與申報律師不一致，需同時附律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師相關(guān)資質(zhì)文件。3.本檢查要點要求簽字處，均應(yīng)為本人親筆簽字。如由其他人代簽，應(yīng)同時提交授權(quán)書；法人授權(quán)書應(yīng)加蓋法人公章。