全國中小企業股份轉讓系統主辦券商持續督導工作指引（試行）
（股轉系統公告[2014]101號 2014年10月9日）
第一章 總則
第一條 為規范主辦券商持續督導工作，提高掛牌公司信息披露質量和公司治理水平，促進掛牌公司規范運作，根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（以下簡稱《業務規則》）、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）》（以下簡稱《信息披露細則》）、《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商推薦業務規定（試行）》等規定，制定本指引。
第二條 主辦券商及其持續督導人員應當遵守法律法規和全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“全國股份轉讓系統”）相關規定，誠實守信，勤勉盡責，持續督導掛牌公司履行信息披露、規范運作、信守承諾等義務，不斷完善公司治理機制。
第三條 主辦券商及其持續督導人員不得通過持續督導工作謀取不正當利益。
第四條 掛牌公司應當配合主辦券商持續督導工作，接受主辦券商的指導和督促，及時向主辦券商提供相關材料、告知重大事項，為主辦券商開展持續督導工作創造必要條件。
第五條 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股份轉讓系統公司”）對主辦券商持續督導工作進行自律管理。
第二章 持續督導內容
第六條 主辦券商應履行以下督導職責：
（一）指導、督促掛牌公司完善公司治理機制，提高掛牌公司規范運作水平；
（二）指導、督促掛牌公司規范履行信息披露義務，事前審查掛牌公司信息披露文件，發布風險揭示公告；
（三）開展掛牌公司現場檢查工作，督促掛牌公司進行整改；
（四）建立與掛牌公司日常聯系機制，對掛牌公司進行培訓和業務指導；
（五）關注掛牌公司重大變化，向全國股份轉讓系統公司報告掛牌公司重大事項，調查或協助調查指定事項，并配合做好掛牌公司的日常監管；
（六）全國股份轉讓系統公司規定的其他職責。
第七條 主辦券商應督導掛牌公司依照《公司法》、《非上市公眾公司監管指引第3號--章程必備條款》等法律法規制定并完善公司章程。
第八條 主辦券商應督導掛牌公司建立健全并有效執行公司治理制度，包括但不限于股東大會、董事會、監事會議事規則及董事、監事和高級管理人員的行為規范等。
第九條 主辦券商應督導掛牌公司建立健全并有效執行內部管理制度，包括但不限于會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，以及對外擔保、重大投資、委托理財、關聯交易等重大經營決策的程序與規則等。
第十條 主辦券商持續督導人員可以列席掛牌公司股東大會、董事會和監事會。
第十一條 掛牌公司應在召開股東大會、董事會、監事會后，及時向主辦券商提供有關決議及備查文件，并在相關文件披露前為主辦券商預留必要的事前審查時間。
主辦券商應檢查股東大會、董事會、監事會的召集、提案審議、通知時間、召開程序、授權委托、關聯方回避、表決和決議是否符合法律法規和公司章程的規定，會議記錄是否正常簽署、保存完整，重點檢查董事會是否在職權范圍內和股東大會授權范圍內對審議事項作出決議。
第十二條 主辦券商應督導掛牌公司建立健全信息披露事務管理制度，明確掛牌公司應履行的信息披露義務，信息披露的內容、格式及時間要求，掛牌公司內部對擬披露信息的報告、流轉、審查、披露流程以及相關職責劃分。
第十三條 掛牌公司應及時向主辦券商提供定期報告和臨時報告所涉及的文件，并在相關文件披露前為主辦券商預留必要的事前審查時間。
主辦券商應當按照《業務規則》、《信息披露細則》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司年度報告內容與格式指引（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司半年度報告內容與格式指引（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統臨時公告格式模板》等信息披露相關規定的要求對掛牌公司信息披露文件進行事前審查，督導掛牌公司規范履行信息披露義務。
主辦券商事前審查發現掛牌公司信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，應要求掛牌公司及時改正，掛牌公司不予配合的，主辦券商應向全國股份轉讓系統公司報告并發布風險揭示公告。
第十四條 主辦券商應對掛牌公司信息披露文件進行事后核對，發現掛牌公司已披露的公告存在重大錯誤、遺漏或者誤導的，應督導掛牌公司進行更正或補充。
全國股份轉讓系統公司事后審查發現掛牌公司公告不符合信息披露相關規定，公告存在重大錯誤、遺漏或者誤導的，或者發現掛牌公司存在應當披露但未披露事項的，主辦券商應按照全國股份轉讓系統公司要求，督促掛牌公司進行更正或補充。
第十五條 掛牌公司存在以下情形的，主辦券商應在知悉或者應當知悉之日起十五個轉讓日內對其現場檢查：
（一）股東大會、董事會、監事會和高級管理層不能按照公司治理要求履行職責或者規范運作；
（二）公司不能規范履行信息披露義務；
（三）控股股東、實際控制人或者其他關聯方占用或者轉移公司的資金、資產及其他資源；
（四）關聯交易顯失公允或未履行審批程序和信息披露義務；
（五）公司違規為他人提供擔保；
（六）公司及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人涉嫌重大違法違規行為；
（七）公司經營業績異常波動；
（八）全國股份轉讓系統公司要求進行現場檢查的其他情形。
第十六條 主辦券商應當明確現場檢查工作要求，現場檢查至少應有兩人參加，事前根據引發現場檢查的相應情形確定現場檢查內容，制定現場檢查工作方案，事中形成現場檢查工作底稿，事后完成現場檢查工作報告。
第十七條 主辦券商可以采取以下現場檢查手段，以獲取充分和恰當的現場檢查資料和證據：
（一）對掛牌公司董事、監事、高級管理人員及有關人員進行訪談；
（二）察看掛牌公司的主要生產、經營、管理場所；
（三）對有關文件、原始憑證及其他資料進行查閱、復制、記錄；
（四）察看或者走訪對掛牌公司損益影響重大的控股或參股公司；
（五）走訪或者函證掛牌公司的控股股東、實際控制人及其關聯方；
（六）走訪或函證掛牌公司重要的供應商或者客戶；
（七）主辦券商認為必要的其他合法手段。
第十八條 主辦券商應當在現場檢查結束后的十個轉讓日內完成《現場檢查工作報告》，報送全國股份轉讓系統公司備案。報告至少應當包括檢查時間、檢查地點、檢查人員、檢查涉及的事項、檢查方法和措施、檢查獲取的資料和證據、檢查結果、整改建議（如有）等內容。
主辦券商應將檢查結果和整改建議（如有）以書面方式告知掛牌公司，并督促掛牌公司就整改情況向全國股份轉讓系統公司報告。
第十九條 主辦券商每年至少應對其所督導的掛牌公司的董事會秘書或者信息披露事務負責人進行一次培訓，培訓內容包括但不限于全國股份轉讓系統業務規則、細則、規定、指引、指南、通知等相關規定以及掛牌公司違規案例等。
第二十條 掛牌公司出現以下情形的，主辦券商應在十個轉讓日內對其董事、監事、高級管理人員、董事會秘書或者信息披露事務負責人、控股股東和實際控制人等相關人員進行培訓：
（一）控股股東或者實際控制人發生變更；
（二）受到中國證監會行政處罰或者被全國股份轉讓系統公司實施監管措施、紀律處分；
（三）全國股份轉讓系統公司要求培訓的其他情形。
第二十一條 主辦券商應當在培訓前制作課件，參加培訓的人員應簽字確認，培訓課件和培訓人員簽字作為持續督導工作底稿保存。
第二十二條 主辦券商應指導和督促掛牌公司規范辦理信息披露、股票限售及解除限售、證券簡稱或公司全稱變更、暫停與恢復轉讓等業務，對掛牌公司進行必要的業務指導，使其知悉并遵守相關法律、法規和全國股份轉讓系統業務規則。
第二十三條 主辦券商應建立與掛牌公司的日常聯系機制，通過現場走訪、電話、電子郵件等方式及時了解掛牌公司情況，解答掛牌公司業務咨詢。
第二十四條 掛牌公司應當將業務、公司治理、財務等方面發生的重大變化及時告知主辦券商，包括但不限于經營環境和業務、控股股東及實際控制人、管理層、采購和銷售、核心技術、財務狀況等。
主辦券商應當主動、持續關注并了解掛牌公司上述事項發生的重大變化，如達到信息披露標準，應督促掛牌公司及時履行信息披露義務。
第二十五條 掛牌公司董事長、總經理、財務負責人、董事會秘書或者信息披露事務負責人、會計師事務所發生變更，主辦券商應及時對變更原因等進行核查或者現場檢查，涉及重大未披露事項的，應督促掛牌公司履行信息披露義務。
第二十六條 主辦券商應當關注公共傳媒關于掛牌公司的報道，涉及重大未披露事項的，應及時進行核查或者現場檢查，督促掛牌公司履行必要的信息披露義務或者發布澄清公告。
第二十七條 主辦券商應當根據全國股份轉讓系統公司的要求，調查或者協助調查指定事項，并將調查結果及時報告全國股份轉讓系統公司。
第二十八條 主辦券商在持續督導過程中發現掛牌公司存在重大風險或重大違法違規情況的，以及掛牌公司不予配合或者拒絕按照要求整改的，應及時報告全國股份轉讓系統公司。
第二十九條 主辦券商應當在每年5月31日前向全國股份轉讓系統公司報送持續督導年度工作報告，說明上一年度持續督導工作總體情況、存在問題以及掛牌公司配合情況等。
第三章 持續督導工作要求
第三十條 主辦券商應建立健全并有效執行持續督導工作制度，包括持續督導工作職責、工作流程和內部控制機制等。
第三十一條 主辦券商應建立健全持續督導工作底稿管理制度，為每家掛牌公司建立獨立的工作底稿。持續督導工作底稿應當內容完整、記錄清晰、結論明確，真實、準確、完整地反映整個持續督導工作的全過程，包括但不限于信息披露督導、公司治理督導、現場檢查、培訓、業務指導、日常溝通、關注、調查或協助調查、報告、年度工作報告等與持續督導工作相關的所有重要事項。
第三十二條 工作底稿應當載明下列事項：
（一）工作底稿編制的時間；
（二）持續督導工作履行的程序；
（三）核查的文件、現場檢查的資料，培訓、指導、溝通、關注、調查、報告的記錄等；
（四）發表的結論性意見；
（五）執行人員簽名和執行日期；
（六）其他需要記載的事項等。
第三十三條 持續督導工作底稿的保存期應當不少于十年。
第三十四條 主辦券商應根據需要配備適當數量的持續督導人員負責持續督導工作，全國股份轉讓系統公司鼓勵主辦券商設立專門的持續督導工作部門。
第三十五條 持續督導人員應具備以下條件：
（一）具有財務或法律專業知識；
（二）從事證券發行承銷、收購兼并、固定收益、全國股份轉讓系統推薦業務等投資銀行相關業務一年以上；
（三）熟悉證券市場相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件，準確理解和把握全國股份轉讓系統相關業務規則；
（四）誠實守信，品行良好，無不良誠信記錄，最近三年未受到中國證監會行政處罰或全國股份轉讓系統公司、證券交易所、證券業協會、基金業協會等行業自律組織紀律處分；
（五）全國股份轉讓系統公司規定的其他條件。
第三十六條 主辦券商應在持續督導工作制度中明確持續督導人員的工作要求和職責，加強對持續督導人員的專業培訓和內部管理，為其開展持續督導工作提供必要條件。
主辦券商應建立持續督導內部責任劃分機制，明確推薦掛牌人員與持續督導人員之間的責任劃分。
第三十七條 主辦券商應為其所督導的每家掛牌公司指定至少一名持續督導人員具體負責該公司的持續督導工作，并向全國股份轉讓系統公司報備。
掛牌公司的持續督導人員發生變更的，主辦券商應及時報告全國股份轉讓系統公司。
第三十八條 主辦券商應當參照中國證券業協會《證券公司信息隔離墻制度指引》有關規定建立持續督導工作與做市、自營、資產管理、研究、經紀等部門業務之間的信息隔離制度，主辦券商及其持續督導人員不得透露掛牌公司未公開的重大信息，嚴禁進行內幕交易。
第三十九條 主辦券商與掛牌公司應在持續督導協議中就持續督導費用進行約定，包括支付金額（或比例）、支付方式、支付時間等。
主辦券商應遵循覆蓋成本的基本原則，合理收取持續督導費用。
第四章 持續督導變更
第四十條 主辦券商應與所推薦掛牌公司簽訂持續督導協議，自公司掛牌之日起履行持續督導工作職責。
第四十一條 出現以下情形之一的，主辦券商和掛牌公司可以解除持續督導協議：
（一）主辦券商不再從事推薦業務；
（二）掛牌公司股票終止掛牌；
（三）主辦券商和掛牌公司協商一致決定解除持續督導協議；
（四）全國股份轉讓系統公司規定的其他情形。
因情形（三）解除持續督導協議的，應有其他主辦券商承接持續督導工作，主辦券商和掛牌公司應事前報告全國股份轉讓系統公司。
第四十二條 主辦券商履行持續督導職責期間未勤勉盡責的，其責任不因解除持續督導協議而免除。
第四十三條 承接持續督導工作的主辦券商應與掛牌公司簽訂持續督導協議，并自持續督導協議簽訂之日起履行持續督導職責。
第五章 自律管理
第四十四條 全國股份轉讓系統公司對主辦券商持續督導工作進行自律管理，記錄并視情況公示主辦券商及其持續督導人員的執業情況、違規行為等信息。
第四十五條 主辦券商及其持續督導人員出現以下情形之一的，全國股份轉讓系統公司視情形對主辦券商及其相關人員采取約見談話、責令接受培訓、出具警示函、責令改正等自律監管措施：
（一）未建立或者未有效執行持續督導工作制度、工作底稿管理制度、信息隔離制度；
（二）未按規定對掛牌公司信息披露文件進行事前審查；
（三）未按規定對掛牌公司進行核查或者現場檢查；
（四）未按規定對掛牌公司相關人員進行培訓；
（五）未按規定向全國股份轉讓系統公司報告掛牌公司重大情況；
（六）全國股份轉讓系統公司規定的其他情形。
第四十六條 主辦券商及其持續督導人員出現以下情形之一的，全國股份轉讓系統公司視情形對主辦券商及其相關人員采取出具警示函、暫不受理文件、通報批評、公開譴責等自律監管措施或紀律處分；情形嚴重的，限制、暫停直至終止主辦券商從事推薦業務；并視情節輕重，及時向中國證監會報告：
（一）持續督導工作底稿等與督導相關的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，或者未按規定建立持續督導工作底稿；
（二）唆使、協助或者參與掛牌公司披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的信息；
（三）不配合全國股份轉讓系統公司自律管理工作；
（四）通過持續督導工作謀取不正當利益；
（五）嚴重違反誠實守信、勤勉盡責義務的其他情形。
第六章 附則
第四十七條 本指引由全國股份轉讓系統公司負責解釋。
第四十八條 本指引自發布之日起施行。