中國證券登記結算有限責任公司關于發布《中國證券登記結算有限責任公司可交換公司債券登記結算業務細則（2019年修訂版）》的通知
（中國結算發字[2019]3號）
各市場參與主體：
為減證便民、優化服務，本公司對2014年7月發布實施的《中國證券登記結算有限責任公司可交換公司債券登記結算業務細則》進行了修訂，取消了受托管理人申請開立擔保及信托專戶時提交組織機構代碼證的要求，現予以發布。修訂后的業務細則自發布之日起施行。
特此通知。
附件：中國證券登記結算有限責任公司可交換公司債券登記結算業務細則（2019年修訂版）
二??一九年一月四日
附件：
中國證券登記結算有限責任公司可交換公司債券登記結算業務細則
（2019年修訂版）
第一章 總則
第一條 為規范可交換公司債券登記結算業務，明確當事人之間的權利義務關系，根據《證券法》、《上市公司股東發行可交換公司債券試行規定》等法律法規和中國證監會的相關規定，以及中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“本公司”）相關業務規則，制定本細則。
第二條 本細則適用于在證券交易場所上市或掛牌的可交換公司債券的登記結算業務。本細則未規定的，適用本公司其他有關業務規則。
第三條 在可交換公司債券發行前，受托管理人應當與發行人簽訂擔保及信托合同， 約定預備用于交換的股票及其孳息為擔保及信托財產， 用以擔保投資者完成換股或得到清償，由受托管理人作為名義持有人持有該擔保及信托財產， 以購買該債券的投資者為擔保權人及信托受益人，并在本公司辦理擔保及信托登記。
第四條 本公司按照本細則辦理或解除可交換公司債券預備交換股票的擔保及信托登記，未盡事宜適用本公司質押登記相關業務規則。第二章 預備交換股票的擔保及信托登記
第五條 發行人預備用于交換的股票及其孳息（包括資本公積轉增股本、送股、分紅、派息等），是其發行可交換公司債券的擔保物，用于對債券持有人交換股票和本期債券本息償付提供擔保。
第六條 可交換公司債券受托管理人應當向本公司北京、上海、深圳分公司（以下統稱本公司）申請開立可交換公司債券擔保及信托專用證券賬戶（以下簡稱擔保及信托專戶），發行人予以配合。
擔保及信托專戶只能用于登記發行人提交的標的股票及其孳息。發行人和受托管理人應向本公司承諾擔保及信托專戶只能用于可交換公司債券設定擔保及信托，不得用于其他形式證券登記及交易。
第七條 受托管理人申請開立擔保及信托專戶，需向本公司提交如下材料：
（一）機構證券賬戶注冊申請表；
（二）受托管理人的有效營業執照及復印件，受托管理人的法定代表人證明書、法定代表人有效身份證明文件復印件、法定代表人授權委托書；
（三）經辦人有效身份證明文件原件及復印件；
（四）本公司要求提供的其他材料。
本公司對上述材料審核通過后為其開立擔保及信托專戶。賬戶“持有人名稱”一項應為“發行人簡稱-受托管理人簡稱-可交換債簡稱擔保及信托財產專戶”。
第八條 本公司依據發行人和受托管理人的申請，將標的股票劃入擔保及信托專戶時即視為辦理了擔保及信托登記。
因調整或修正交換價格，造成標的股票數量少于未償還可交換公司債券全部換股所需股票的，發行人必須補充提供足額標的股票。補充的標的股票劃入擔保及信托專戶時即視為辦理了擔保及信托登記。
發行人為本次發行的公司債券另行提供擔保的，依照中國證監會相關規定辦理。
第九條 可交換公司債券發行申請未獲核準、核準后發行未成功或者發行人已完成可交換公司債券兌付等情況的，受托管理人應及時向本公司申請辦理擔保及信托專戶中全部或換股后剩余標的股票的解除擔保及信托登記，并向本公司提交加蓋發行人及受托管理人公章的書面情況說明。
本公司對解除擔保及信托登記申請材料審核通過后，辦理解除擔保及信托登記手續，將擔保及信托專戶中的相應數量標的股票及其孳息劃轉回發行人原證券賬戶。
第十條 下述情形之一發生后十五日內，受托管理人應當向本公司申請辦理注銷擔保及信托專戶：
（一）受托管理人在本公司完成辦理擔保及信托專戶中全部標的股票解除擔保及信托登記；
（二）發行人已完成可交換公司債券兌付工作且擔保及信托專戶中標的股票余額為零或受托管理人在本公司完成辦理換股后剩余標的股票的解除擔保及信托登記。
（三）本公司認可的其他情形。
受托管理人申請注銷擔保及信托專戶的，除向本公司提交注銷擔保及信托專戶申請外，還需提交本細則第七條中（二）至（四）項材料，發行人予以配合。
本公司對上述材料審核通過后予以辦理注銷擔保及信托專戶事宜。
對于未及時注銷擔保及信托專戶的，在賬戶內資產處?Z完畢的情況下，本公司有權直接予以注銷。
第十一條 受托管理人應當與發行人簽訂擔保及信托合同，發行人為信托合同的委托人，受托管理人為受托人，債券持有人為受益人，標的股票為信托財產，與發行人、受托管理人自有財產相獨立，存放于擔保及信托專戶，用于擔保換股及債券本息償付。
第十二條 投資者通過認購、交易或其他受讓方式取得可交換公司債券的，視為投資者成為擔保及信托合同中的擔保權人及受益人，視為投資者同意發行人委托受托管理人作為擔保及信托合同受托人辦理或解除擔保及信托登記等有關事項，并由受托管理人擔任專戶中擔保及信托財產的名義持有人。
第十三條 擔保及信托專戶中的擔保及信托財產由受托管理人名義持有。受托管理人依法享有證券持有人相關權利。受托管理人行使表決權等證券持有人相關權利時，應當事先征求可交換公司債券發行人的意見，并按其意見辦理，但不得損害債券持有人的利益。
本公司出具證券持有人名冊時，將“發行人簡稱-受托管理人簡稱-可交換債簡稱擔保及信托財產專戶”作為證券持有人登記在證券持有人名冊上。
第十四條 擔保及信托專戶標注“信托”字樣后，其中登記的股票及其孳息即屬于信托財產，除法定情形外不得被凍結、扣劃。第三章 可交換公司債券的登記
第十五條 發行人申請辦理可交換公司債券初始登記，應當向本公司提交以下材料：
（一） 可交換公司債券登記申請；
（二） 中國證監會關于發行可交換公司債券的核準文件或證券交易場所出具的《接受備案通知書》；
（三）可交換公司債券發行承銷協議和擔保協議；
（四）通過證券交易場所交易系統以外的途徑發行的債券持有人名冊清單（或債券登記申報電子文件）（持有人名冊清單應包括債券代碼、持有人證券賬戶號、持有人有效身份證明文件號碼、持有債券的數量、司法凍結狀態等內容，并在每頁加蓋債券發行人印章，在深圳市場發行的債券還應包括托管單元號）；
（五）發行人有效營業執照及加蓋發行人公章的營業執照復印件，法定代表人對指定聯絡人的授權委托書；法定代表人證明書、法定代表人有效身份證明文件復印件；
（六）指定聯絡人的有效身份證明文件原件及復印件（僅提供復印件的，需加蓋發行人印章）；
（七）具有從事證券業務資格的會計師事務所出具的關于發行人全部募集資金到位的驗資報告；
（八）換股標的股票已完成擔保及信托登記的材料；
（九）本公司要求提供的其他材料。
第十六條 可交換公司債券通過證券交易場所交易系統發行的，本公司根據證券交易場所發送的申購記錄，對已經完成申購資金交收的，將債券登記到其持有人證券賬戶中；可交換公司債券通過證券交易場所交易系統以外途徑發行的，本公司根據發行人確認的發行結果，將債券登記到其持有人證券賬戶中。本公司完成債券初始登記后，向可交換公司債券發行人出具債券登記證明文件。
第十七條 可交換公司債券通過證券交易場所集中交易的，本公司根據證券交易的交收結果，辦理集中交易過戶登記。
可交換公司債券涉及的非交易過戶、司法凍結、質押等其他變更登記業務，參照本公司相關業務規則辦理。
第十八條 可交換公司債券持有人在同日作出交易、轉托管、回售、換股等兩項或兩項以上申報的，本公司按以下順序處理：交易、回售、換股、轉托管（在深圳市場不同托管單元之間的轉托管）。
第十九條 可交換公司債券的贖回、回售、派息、兌付以及轉托管（在深圳市場不同托管單元之間的轉托管）等業務，參照本公司公司債、可轉換債券相關規定辦理，本公司另有規定的除外。第四章 清算交收及風險管理
第二十條 對可交換公司債券交易，本公司按照貨銀對付的原則，比照公司債券的結算模式提供多邊凈額清算擔保交收服務（以下簡稱“多邊凈額結算”）或逐筆全額清算非擔保交收（以下簡稱“逐筆全額結算”）服務。
第二十一條 對于符合本公司多邊凈額結算標準的可交換公司債券交易，本公司可以以結算參與人為單位，實行多邊凈額結算。最終交收時點為T＋1日16：00（交易日為T日，下同）。
第二十二條 T日收市后，本公司根據納入多邊凈額結算的可交換公司債券交易數據以及非交易數據，進行凈額軋差清算，形成各結算參與人的證券、資金清算結果。結算參與人應按時履行交收義務。
第二十三條 對于不符合本公司多邊凈額結算標準的可交換公司債券交易，本公司可以按照貨銀對付的原則，實行逐筆全額結算。
對于納入逐筆全額結算的可交換公司債券交易，本公司按照成交順序逐筆檢查賣出方結算參與人應交付的可交換公司債券余額和買入方結算參與人應交付的資金余額。
第二十四條 買賣雙方結算參與人應付證券和應付資金均足額的，本公司辦理相應證券和資金的交收。其中一方證券或資金不足額的，視為交收失敗，本公司不辦理相應證券和資金的交收。
第二十五條 T＋1日16：00，結算參與人未能履行資金交收義務的，則結算參與人發生資金交收違約。
第二十六條 結算參與人發生資金交收違約的，本公司比照公司債券的交收違約處理方式，對該違約結算參與人收取違約交收資金的利息和違約金，并有權采取暫不交付并處?Z相關證券等其他措施。
第二十七條 結算參與人未能履行證券交收義務的，則結算參與人發生證券交收違約。
第二十八條 結算參與人發生證券交收違約的，本公司對該違約結算參與人計收違約金，并將與該結算參與人應付未付證券等值的資金確定為待處分資金，暫不交付給該違約結算參與人。
本公司有權動用相應待處分資金補購相關證券，用以彌補其證券交收違約。有剩余的，交付該結算參與人；仍有不足的，向該結算參與人繼續追索。
本公司有權對結算風險較大的結算參與人采取提高最低結算備付金繳存比例、提高結算保證金繳納額度、要求其提供額外擔保品、暫停該結算參與人相關結算業務并提請證券交易所限制相關證券交易、報告中國證監會等風險管理措施。第五章 換股業務
第二十九條 可交換公司債券持有人可以在約定的換股期內將所持可交換公司債券交換成發行人在擔保及信托專戶中的股票。可交換公司債券換股的最小單位為一張，標的股票的最小單位為一股。
第三十條 發行人應當在換股開始前將用于支付可交換公司債券持有人換股時不足轉換一股股票的可交換公司債券的票面余額的資金劃付至本公司。
第三十一條 本公司根據證券交易場所傳送的可交換公司債券換股申報數據，按照換股申報時間順序，以逐筆全額的方式組織發行人與相關結算參與人完成換股處理。本公司不作為共同對手方，不提供交收擔保。
對于單筆換股申報，本公司組織發行人與相關結算參與人完成換股處理。
第三十二條 可交換公司債券持有人通過其經紀托管證券公司向證券交易所發送換股指令的，該指令視同為發行人、受托管理人及可交換公司債券持有人同意解除擔保及信托登記的有效指令。本公司根據該換股指令，解除擔保及信托專戶中的相應數量標的股票的擔保及信托登記，并由擔保及信托專戶過入申報方結算參與人名下相應證券賬戶，將發行人交付的零股資金劃付至申報方結算參與人相關資金交收賬戶，同時將相應可交換公司債券予以注銷。
因發行人股票、資金不足導致的換股失敗，由發行人承擔所有責任，本公司不承擔相關法律責任。
第三十三條 債券持有人部分或者全部未選擇換股且發行人到期未能清償債務時，受托管理人有權處?Z作為擔保物的股票及其孳息，處分所得的價款優先用于清償對債券持有人的負債。第六章 附則
第三十四條 本細則所稱“可交換公司債券”指上市公司或掛牌公司的股東依法發行、在一定期限內依據約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司或掛牌公司股份的公司債券。
第三十五條 本細則所稱“證券登記結算機構”指中國證券登記結算有限責任公司；“證券交易場所”指上海證券交易所、深圳證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統。
第三十六條 開戶、債券交易結算涉及的費用按照我公司收費標準收取。擔保及信托專戶的股票劃轉所涉及的過戶費，參考現行融資融券業務執行。
第三十七條 本細則經中國證監會批準后生效，修訂時亦同。
第三十八條 本細則由本公司負責解釋。
第三十九條 本細則自公布之日起實施。